A公司系以经营管理装饰城为主业的公司。经营模式为租入出租人物业,运用“A公司”的商业品牌打造商城并招商,收入来源为转租收入和管理费等。A公司各商城除B商场外,均以全资子公司的名义经营。B商场系A公司和C公司共同出资设立,注册资本50万元,其中A公司出资51%,C公司出资49%。B商场的税后利润占A公司合并利润的1/3,属于重要的子公司。B商场租赁C公司房产转租经营,C公司根据B商场转租收入扣除运营成本后的70%计算租金收入,B商场将其作为租金支出计入成本,C公司与A公司达成协议,不参与B商场税后利润的收益分配,主要为了了解商场的经营情况,为计算租赁收入提供充分的依据,B商场是否应该将C公司作为关联方披露?

首先,对于B商场来说,是否将C公司作为关联方披露,取决于C公司是否对B商场具有重大影响。通常来说,C公司持有B商场49%的股权,应对其有重大影响,但根据背景资料所述,C公司入股B商场主要是为了“了解商场的经营情况,为计算租赁收入提供充分的依据”,且“C公司根据商场转租收入扣除运营成本后的70%计算租金收入”但“不参与商场税后利润的收益分配”,即C公司的入股主要是一项租赁收益分享安排(A公司和C公司按3:7的比例分享该物业的对外出租净收益),此时双方对B商场股权结构的约定不具有实质意义。根据不同情况,C公司对B商场可能具有控制、共同控制或重大影响,也可能都不具备。我们应根据投资协议、公司章程等文件具体分析,获取充分证据,以判断C公司对B商场的关系是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》对“控制”、“共同控制”或“重大影响”的定义。我们理解可能存在(但不限于)以下情形:
1、如果B商场的唯一业务就是转租该项从C公司租入的物业,其他期间费用很少,则A公司与C公司事实上是在按3:7分享该物业的对外出租净收益,且C公司得到其中大头。在此情况下,应对照《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》及其应用指南中对“权力与回报的关系”的相关指引,判断A公司是否实质上构成C公司的代理人。如果该代理关系成立,则B公司事实上是C公司的子公司(而不是A公司的子公司)。需考虑的因素有(但不限于):A公司在租户选择、租金谈判和租约签订方面的自主权大小;C公司是否有权随时撤销其与B商场之间的租约而收回该物业;等等。
2、如果认为A公司不是C公司就该物业对外出租事宜的代理人,且该物业的对外出租事宜由A公司负责决策,但股东协议中约定C公司拥有参与决策的权力(非否决权),则C公司对B商场具有重大影响。
3、如果认为A公司不是C公司就该物业对外出租事宜的代理人,且该物业的对外出租事宜由A公司全权处理,股东协议中约定C公司不能干预A公司对该物业出租的自主经营权,C公司仅有知情权和监督权等保护性权利,则C公司对B商场不具有控制、共同控制或重大影响。
在判断A公司对B商场具有控制权的前提下,如果C公司对B商场不具有重大影响,则无论是B商场单户报表还是A公司合并报表都不将C公司作为关联方披露。如果C公司对B商场具有重大影响,则无论B商场单户报表还是A公司合并报表都应当将C公司作为关联方披露,但在A公司合并报表层面的关联方交易,应只披露C公司与其可施加重大影响的合并报表内组成部分(B商场)之间的交易和往来余额,不含与集团内其无法实施重大影响的其他组成部分之间的交易和往来余额。

《企业会计准则第36号——关联方披露》第三章第四条

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