A公司投资B公司时约定,B公司如果在约定时间未完成首次公开发行,则A公司可以要求B公司回购其全部或者部分股权,则此时A公司是否需要就回购权单独确认一项金融工具?

此项回购权属于嵌入于主合同(股权投资)中的衍生工具。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第二十三条规定,衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让,或者具有与该金融工具不同的交易对手方,则该衍生工具不是嵌入衍生工具,应当作为一项单独存在的衍生工具处理。
在考虑是否将衍生工具分拆出来单独确认时,首先需要考虑的因素是:该衍生工具是附着于该特定股权的,还是仅仅授予A公司的。根据合同的约定,可能有以下两种处理结果:
1、如果该衍生工具并不是附着于特定股权,而仅仅是授予A公司的,则该衍生工具事实上并不是该部分股权的组成部分,应当单独确认一项衍生金融资产。
2、如果该衍生工具附着于特定股权,可以随着该部分股权的转让而同步转让,则该衍生工具构成一项嵌入衍生工具。A公司对该混合合同应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第二十四条的规定“混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的,企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定”进行处理。此时,需要判断A公司对B公司增资后是否能够对B公司生产经营决策形成重大影响(或控制、共同控制,下同):
(1)若形成重大影响,则A公司对B公司的权益工具投资应确认为一项长期股权投资,此时需要进一步按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第二十五条的要求判断该嵌入的衍生金融工具是否满足与主合同分拆的条件。第二十五条规定: 混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产,且同时符合下列条件的,企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具处理:
①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。
②与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。
③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
关于如何判断上述(一)中的“紧密相关”,按照《〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉应用指南2018》的要求,A公司应当重点关注嵌入衍生工具与主合同的风险敞口是否相似,以及嵌入衍生工具是否可能会对混合合同的现金流量产生重大改变。如果嵌入衍生工具与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工具可能对混合合同的现金流量产生重大改变,则嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险很可能不紧密相关。在该准则应用指南中明确指出(见原书第45页):下列情况下,嵌入衍生工具的经济特征和风险不与主合同紧密相关:(1)主债务工具中嵌入看跌期权,使得持有人有权要求发行人以一定金额的现金或其他资产回购这项工具,其中现金或其他资产的金额随着某一权益工具或商品价格或指数的变动而变动,该看跌期权不与主债务工具紧密相关。……
在此情况下,本案例中,A公司应确认一项长期股权投资和一项衍生金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益)。

(2)若不形成重大影响,则A公司对B公司的权益工具投资属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》规范的金融资产,此时按照准则第二十四条的规定不分拆衍生金融工具,而应将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产的分类规定。
若形成重大影响,但A公司作为风险投资机构、共同基金以及类似主体的,其持有的权益工具投资选择遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》第三条的规定,或《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第四条的规定,在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定将该权益工具投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算的,同样由于主合同即属于22号准则规范的金融资产,此时应将混合合同作为一个整体考虑其分类。本案例即属于此种情况。在这种情况下,由于该混合工具在“本金+保底收益”的安排之外,还可能涉及到发行人的超额收益分红以及股权处置价款等合同现金流量,因此不符合一项仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息支付的安排,因此应将混合工具整体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十三条、第二十四条、第二十五条

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