如下述案例,是否可以以A公司发行的股票于证券登记公司登记日作为购买日,还是以B公司工商变更日期作为购买日?
例:根据相关重组协议,A公司拟收购B公司(被收购方)100%股权,收购对价为32,440万元,支付方式如下:其中现金支付金额9,310万元,发行股票1,000万股(拟发行价格23.13元/股)。该次交易对A公司而言构成一项非同一控制下的企业合并。
被收购方B公司2011年12月31日按成本法评估的资产价值为22,622.18万元(含未入账的专利权价值,评估单独列示)。
此次购买日可辨认净资产的公允价值以2011年12月31日资产基础法评估数为基础,对评估基准日至购买日资产变化进行调整。基于此,以下问题假设购买日B公司可辨认净资产的公允价值为仍为22,622.18万元。
A公司基于架构战略性调整的考虑,拟在收购B公司事项完成后,将持有的B公司100%的股权以当初收购实际支付价款转让给其全资子公司C公司,转让完成后B公司将成为C公司的全资子公司。
购买日的判断标准应当以《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或购买日的确定”规定的条件为依据进行判断,即实际取得被购买方控制权,并可据此享有或承担被购买方的经营损益和风险之日。由于被购买方就股东变更事项向其主管工商登记机关申请办理的变更登记并非事前行政许可,其主要作用是使该次股权转让获取可对抗外部第三人的效力(见《公司法》第三十二条),并不影响新股东(购买方)和原股东之间的权利义务关系,因此被购买方完成股东变更事项的工商变更登记并非认定“购买日”的必要条件。基于实务考虑,本案例可以以增发股票在证券登记结算机构的初始登记日(同时应已完成现金对价的支付)为购买日。
1.《企业会计准则应用指南第20号——企业合并》第二条
2.《公司法》第三十二条
2022-04-27
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