关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知

为加强证券市场管理，督促上市公司贯彻《公司法》，规范上市公司的股票发行行为，加强上市公司的信息披露，现对上市公司向股东配售发行股票（即配股）的有关问题通知如下：

一、上市公司向股东配股是公司发行新股的形式之一，上市公司配股须经省、自治区、直辖市及计划单列市政府或中央企业主管部门依本通知规定审批，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）复审。

二、上市公司向股东配股必须符合下列基本条件：

1、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定；

2、前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上。前一次发行包括配股等发行方式；间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记日，至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于12个月；

3、公司在最近三年内连续盈利；公司净资产税后利润率三年平均在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低于10％；

4、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

5、公司预期利润率达到同期存款利率水平；即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率；

6、配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议规定的日期在册的本公司全体普通股股东；

7、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％。

三、上市公司有下列情形的，地方政府或中央企业主管部门及证监会对其配股的申请不予批准：

1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的；

2、近三年有重大违法行为；特别是有以违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为、有证券欺诈等行为的；

3、前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、《配股说明书》或股东大会有关决议不相符的；

4、有关本次配股的股东大会的召集、召开方式和表决方式不符合《公司法》及有关规定的；

5、其申报材料存在虚假陈述的；

6、公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的。

四、地方政府或中央企业主管部门在接到上市公司的配股申请后三十个工作日内作出审批决定，证监会在接到配股复审申请后二十工作日内出具复审意见书。公司的配股申请经证监会复审，因本通知第三条第2、3、5款的原因未能通过的，一年以内不得再次提出配股申请。

五、有关上市公司配股的申请和信息披露等具体事宜由证监会会同有关部门另行规定。

六、到境外募集股份并上市的股份有限公司同时在境内发行股票并上市的，原则上应遵守本规定，国家另有规定的，从其规定；同时还应当遵守《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。

七、本通知自公布之日起实行。证监会证监上字〔1993〕128号文件《关于上市公司送配股的暂行规定》和证监发字〔1994〕79号文件《关于做好上市公司送配股复核工作的通知》从即日起停止执行。

一九九四年九月二十八日