深圳证券交易所可转换公司债券上市规则

各上市公司：

《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》已经中国证监会批准，现印发给你们，请认真学习并遵照执行。

特此通知

附：《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》

二〇〇二年十一月一日

附：

深圳证券交易所可转换公司债券上市规则

第一章 总 则

1.1 为规范可转换公司债券上市行为、发行人及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规、规章，制定本规则。

1.2 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

1.3 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在深圳证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。

1.4 本规则所涉专门用语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定。

1.5 可转换公司债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据法律、法规和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章 可转换公司债券的上市申请

2.1 发行人在可转换公司债券发行结束后，可以向本所申请上市。

2.2 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议；

（二）中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件；

（三）上报中国证监会的全套发行申报材料；

（四）上市推荐人出具的上市推荐书；

（五）上市推荐协议；

（六）上市公告书；

（七）发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料；

（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告；

（九）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券本次上市的法律意见书；

（十）可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料；

（十一）登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；

（十二）法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。

2.3 发行人向本所申请可转换公司债券上市，应当保证其提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.4 发行人在提出上市申请至获准上市前，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。

2.5 发行人的上市申请获本所批准后，发行人应当及时与本所签定上市协议。

2.6 发行人应当在可转换公司债券上市交易前五个工作日内，在至少一家中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定的披露要求。

2.7 申请可转换公司债券在本所上市，应当由一至二个具有证券从业资格的机构推荐并出具上市推荐书。

上市推荐书应当包括以下内容：

（一）发行人概况；

（二）申请上市债券的发行情况；

（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；

（四）公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明；

（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；

（六）上市推荐人需要说明的其他内容。

2.8 上市推荐人应当符合下列条件：

（一）具有本所会员资格；

（二）从事证券承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上，且信誉良好；

（三）最近一年内无重大违法违规行为；

（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关可转换公司债券上市的业务规则。

（五）本所认为应当具备的其他条件。

2.9 发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务。可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和可转换公司债券上市协议的有关规定。

2.10 上市推荐人应当履行下列义务：

（一）确认可转换公司债券符合上市条件；

（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及可转换公司债券上市协议规定的义务与责任；

（三）协助可转换公司债券发行人申请可转换公司债券上市，并办理与可转换公司债券上市相关的事宜；

（四）提交可转换公司债券上市推荐书；

（五）对可转换公司债券上市文件所载的资料进行核实，确保可转换公司债券上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；

（六）协助发行人制定严格的信息披露制度与保密制度；

（七）本所规定的上市推荐人的其他义务。

2.11 上市推荐人不得泄漏发行人内幕信息，不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

2.12 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

第三章 信息披露

3.1 可转换公司债券发行人应当遵守以下信息披露的基本原则：

（一）及时披露可能对可转换公司债券价格产生重大影响的信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）发行人董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

3.2 发行人进行信息公开披露之前，应当按照法律、法规、规章及本所的要求将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。

3.3 在信息公开披露之前，发行人、董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并保证在公告前不泄露其内容。

3.4 发行人公开披露的信息至少应当在一家中国证监会指定的报纸和指定网站上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

3.5 在指定网站披露信息时，发行人应当按照本所的要求提供相应的电子文件和相关材料。

3.6 发行人有其他证券品种上市的，如果其他证券品种的信息披露要求与本规则不一致的，其信息披露应遵循披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，披露要求从严不从宽的原则。

3.7 发行人应当指定一名专职人员为信息披露负责人，同时指定一名授权代表，并向本所备案。发行人未向本所备案的联系人，本所不予认可。

信息披露负责人专门负责发行人的信息披露及其他相关事务。在信息披露负责人不能履行职责时，授权代表负责与本所联系。信息披露负责人应当及时接受本所的培训、考核和管理。

发行人应当将其信息披露负责人的办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及其他联系方式报告本所。

3.8 本所根据法律、法规、规章和本所业务规则对发行人公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

3.9 发行人出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：

（一）发行人有充分理由认为披露某一信息会损害发行人的利益，且该信息对可转换公司债券价格不会产生重大影响；

（二）发行人认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；

（三）本所认可的其他情况。

3.10 发行人应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告，中期报告包括半年度报告和季度报告。其他报告为临时报告。

3.11 发行人应当在每一会计年度的第一和第三季度结束后的三十日内向本所提交公司季度报告并公布。

发行人应当在每一会计年度上半年结束之日起二个月内，向本所提交公司半年度报告并公布。

发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向本所提交公司年度报告并公布。

3.12 发行人定期报告经董事会审议通过后，发行人应当按法定程序和本所要求于第一时间将定期报告正本、摘要及正本磁盘、上网电子文件、审计报告或财务报表、董事会决议等相关资料报送本所。

3.13 定期报告除应当遵守中国证监会有关年度报告、半年度报告和季度报告内容与格式的一般规定外，还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

3.14 临时报告除应当遵守中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司临时报告的一般规定外，出现以下情况时，发行人应当及时向本所报告并公告：

（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格或依据募集说明书的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到发行人已发行股份的10％的；

（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（八）中国证监会及本所规定的其他情形。

3.15 发行人应当在可转换公司债券约定的付息日前五个工作日内刊登付息公告，在可转换公司债券期满前十个工作内刊登本息兑付公告。

3.16 发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个工作日内刊登实施转股的公告。

3.17 发行人行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个工作日内至少发布三次赎回公告，赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，发行人应当公告赎回结果以及对发行人的影响。

3.18 在可以行使回售权的年份内，发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束，发行人应当公告回售结果及对发行人的影响。

3.19 经股东大会批准改变募集资金用途的，发行人必须在股东大会召开后二十个工作日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关提示公告至少发布三次。可转换公司债券持有人可以在确定的回售申报期间内全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

3.20 通过本所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20％时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会和本所书面报告，通知发行人并予以公告。在报告期限内及作出报告、公告后二个工作日内，该投资者不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

3.21 投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当依照前条规定进行书面报告和公告。在报告期限内及作出报告、公告后二个工作日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

3.22 依照前两条规定所作书面报告和公告至少应当包括下列内容：

（一）持有人的名称、住所、主营业务、经营状况；

（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；

（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期；

（四）关联企业共同持有该等债券的情况以及持有数量、持有的起始日期；

（五）中国证监会及本所认为需要披露的其他事项。

自然人或者法人在提交书面报告和公告时还应当向本所提交持有人的身份证复印件或经法人盖章的法人营业执照复印件。

3.23 发行人应当在每一季度结束后的二个工作日内披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

3.24 发行人实施强制性转股的，发行人应当于强制性转股条件满足后的十个工作日内在中国证监会指定报刊上刊登公告至少三次，本所依据发行人公告和委托将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票。

3.25 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股份与其已持有的该发行人股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5％以上，以后每增加或减少1％，或上述比例达到30％以上，该投资者应当按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

3.26 在新闻媒介中出现发行人尚未披露的信息，可能对可转换公司债券的交易价格产生较大影响时，发行人应当及时对该消息作出公开澄清或说明。

3.27 发行人应当如实答复本所就其可转换公司债券成交量和交易价格的异常波动或其他问题的询问，向本所提供书面报告和相关资料，并按本所的要求履行信息披露义务。

3.28 发行人的定期报告、临时报告存在披露不充分、不完整、不准确事项的，应当按中国证监会或本所的要求，及时作出补充公告和解释。

3.29 发行人出现法律、法规或本所业务规则没有规定应予披露、但确实可能对其可转换公司债券交易价格产生较大影响的事件，发行人应当于第一时间报告本所。

3.30 发行人向其他市场公开的信息，应当同时向本所市场公开。若发行人向其他证券市场公开的信息与其向本所市场公开的信息有差异，应当向本所说明并公告。

第四章 停牌、复牌、停止交易

4.1 发行人可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。

4.2 本所可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌。

4.3 出现以下情况之一的，发行人应当向本所申请对其可转换公司债券停牌与复牌：

（一）发行人于交易日公布定期报告的，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌；

（二）发行人召开股东大会，会议期间为本所开市时间，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至公告股东大会决议当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；

（三）发行人于交易日公布董事会关于权益分派、新股发行、公积金转增股本等决议，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌；

（四）发行人于交易日刊登获得中国证监会核准新股发行的提示公告，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌。

4.4 发行人出现下列情况之一，本所对其可转换公司债券予以停牌与复牌：

（一）在公共传播媒介中出现发行人尚未披露的消息，可能对发行人可转换公司债券的交易价格产生较大影响，本所对该可转换公司债券实施临时停牌，直至发行人对该消息作出公告的当日下午开市时复牌；

（二）临时报告披露不够充分、完整或可能误导公众，发行人拒不按本所要求作出修改的，本所可以对发行人的可转换公司债券进行临时停牌，直至发行人作出补充或更正公告的当日上午十点三十分复牌；

（三）本所审查发行人定期报告时，要求发行人就有关内容进行解释说明或补充公告，发行人不按本所要求办理的，本所可以视具体情况对其可转换公司债券实施临时停牌，直至发行人作出解释说明或补充公告后复牌；

（四）发行人未能在法定期限内公布定期报告的，本所对其可转换公司债券停牌，直至其定期报告披露的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日上午复牌；

（五）发行人在规范运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对其可转换公司债券停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。

（六）发行人因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对其可转换公司债券停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。

（七）本所认为必要的其他情况。

4.5 发行人公布涉及调整转股价格信息的股份变动公告时，本所对其可转换公司债券停牌一天。

4.6 发行人因发行新股、配股、分红派息、分立及其他原因需要调整转股价格的，发行人可以向本所申请暂停转股并公告。

4.7 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，本所停止可转换公司债券的交易：

（一）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，本所通知发行人立即公告并在三个交易日后停止其交易；

（二）可转换公司债券转换期结束前的十个工作日停止其交易；

（三）中国证监会和本所认为必须停止交易的情况。

第五章 暂停上市、终止上市

5.1 可转换公司债券上市后，发行人有下列情形之一的，本所依据中国证监会有关暂停上市的决定暂停其可转换公司债券上市交易。

（一）发行人有重大违法行为；

（二）中国证监会及本所认为须暂停其上市的其他原因。

5.2上述情形消除后，发行人可向中国证监会提出恢复上市的申请，经中国证监会核准后，本所恢复该可转换公司债券上市。

5.3发行人出现下列情况之一时，其可转换公司债券终止上市：

（一）发行人有5.1条第（一）项的情形经查实后果严重的，由中国证监会决定终止该可转换公司债券上市。

（二）发行人解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由中国证监会决定终止该可转换公司债券上市。

第六章 罚 则

6.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人违反本规则及上市协议的有关规定的，本所将视情节轻重，给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸和网站上公开谴责。

以上处分可以单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查处。

6.2 上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报纸和网站上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格。

以上处分可以单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查处。

第七章 附 则

7.1 本规则经本所理事会通过并报经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

7.2 本规则解释权属于本所。

7.3 本规则自发布之日起执行，《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》第三章与本规则不一致的，以本规则为准。