关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司；各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，经贸委(经委)；上海市、深圳市、青岛市国有资产管理办公室，新疆生产建设兵团财务局、经贸委；国务院有关部门，解放军总后勤部，各中央管理企业：

为引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，经国务院同意，现就向外商转让上市公司国有股和法人股问题通知如下：

一、向外商转让上市公司国有股和法人股，应当遵循以下原则：

(一)遵守国家法律法规，维护国家经济安全和社会公共利益，防止国有资产流失，保持社会稳定；

(二)符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，促进国有资本优化配置和公平竞争；

(三)坚持公开、公正、公平的原则，维护股东特别是中小股东的合法权益；

(四)吸引中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。

二、向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。

三、受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。

四、向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核；重大事项报国务院批准。向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。

任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。

五、转让当事人应当凭国家经贸委、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。

六、向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资外汇登记。

七、外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款十二个月后，可再转让其所购股份。

八、转让国有股和法人股的外汇收入，转让方应当在规定期限内，凭转让核准文件报外汇管理部门批准后结汇。

外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经外汇管理部门审核后，可以依法购汇汇往境外。

九、上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。

转让国有股的收入应当按照国家有关规定处置和使用。

十、向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司国有股和法人股，适用本通知规定。

证　监　会 

财　政　部 

国家经贸委 

二〇〇二年十一月一日