包含“收益封顶条款”的股票期权激励计划如何处理？ 背景：某公司（央企控股）于2020年5月制定了股票期权激励计划，该计划已经获得国务院国资委的批复，并已经获得证监会备案无异议。计划内容如下： 首次授予的股票期权的行权价格为20元。 等待期：授予日后24个月。等待期满符合行权条件的，激励对象在36个月内按33%、33%、34%的比例分三期行权。 授予股票期权的数量：750万份股票期权。 计划中规定：激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。 A公司最新股票收盘价：40元。

就A公司该股权激励方案，在“国资发分配〔2008〕171号”的规范下引入“封顶条款”后的股份支付会计处理，我们建议区分两种情况讨论：
1.“封顶条款”被触发时，激励对象可以继续行权，但应当将超额行权收益以现金方式支付给公司。
此时，应将“封顶条款”单独作为一项“反向股份支付”进行会计处理。即引入封顶条款后，该项股权激励实际上包含两项不同性质的股份支付安排：
（1）常规的权益结算股份支付，对其公允价值确定和会计处理继续沿用目前的权益结算股份支付会计处理模式。
（2）“封顶条款”构成一项“反向的现金结算股份支付”。该条款的作用可能类似于现金结算股份支付中的股票增值权，即在等待期内股价涨到一定程度后可以按一定的公式计算获取现金。只不过通常情况下都是企业向激励对象支付款项，现在是反过来由激励对象向公司支付款项。因此考虑单独作为一项现金结算的股份支付（反向）进行会计处理，确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其相关收益也同样是分期确认。
上述两项股份支付的影响相抵后，计入各期利润表中管理费用的金额是两者相抵后的净额。但“封顶条款”的公允价值确定还是需要取决于明确前面提到的具体问题，否则是难以确切测算的。尤其是，对于后一项“反向的现金结算股份支付”而言，其追缴期限的设定将直接影响其等待期的确定，因此不排除两项股份支付的等待期不一致的可能性，相应地对各期利润表的影响并不会完全同步和抵销，而且后续还会有公允价值变动损益。
2.“封顶条款”被触发时，即行权时的实际收益超过规定水平时，激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废，即A公司不能从激励对象获得现金返还
如果A公司规定行权时的实际收益超过规定水平时激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废，即A公司不能从激励对象获得现金返还，则不存在之前第一种情况下讨论的“反向的现金结算的股份支付”。在此情况下，由于实际行权时，等待期已满，服务期限条件和非市场业绩条件已经确定满足，即相应数量的权益工具已经授予，由于非可行权条件（即封顶条款）导致部分期权不能行权而作废的，不能冲回原先已经确认的股份支付费用。即，如果是采用限定期权最终行权数量的方式来实现“激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%”的限制条件，而不是先行权再将超额行权收益返还给公司，则该“封顶条款”对原有的权益结算股份支付的会计处理不产生实际影响。