某公司股份制改制前,四个小股东将部分股权以1元价格转让给公司的其他高级管理人员,2010年3月份的时候公司每股净资产约10元/股,其中两个小股东已不再在公司任职。该股权转让是否应确认股份支付?
股东向高管低价转让股权可能构成股份支付,这里的关键是:被授予方是否在过去或者未来向公司提供了服务,而由股东代为承担股权激励相关费用。
1.若是,则受让方均为发行人的现任员工或高管,转让方为公司的股东(至于转让方是否在公司任职,这对于判断是否构成股份支付而言并不重要),受让方低价获取发行人股权的主要依据是其员工或高管身份,因此应当认为属于股份支付。
从企业会计准则的角度,《企业会计准则解释第4号》明确的企业集团限于母公司和其全部子公司(见后附的本问题结论基础),对非控股股东授予职工的权益工具是否属于股份支付并未明确。
《企业会计准则解释第5号》第六条也规定:“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠,按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益;但是,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)”也表明了非控股股东也可能与企业之间发生权益性交易。因此,B公司在此情形下也应作为股份支付处理。
2.还有一种可能的情形是,如果小股东转让股权的真实原因是由于其在约定期限内从发行人离职,不再符合参与该股份支付计划的条件,因而需要按照原先的约定将其所持的发行人股份再转让给其他符合条件的激励对象,则应作为一项股份支付的结束和一项新的股份支付的开始。一般应按以下原则处理:
(1)对于退出的原激励对象,应关注激励对象的退出原因,是否表明未满足当初入股时约定的服务期限条件或非市场业绩条件,或者是没有满足市场条件或可行权条件?或者其他与股份支付协议条款无关的原因。
①如果是由于未满足当初入股时约定的服务期限条件或非市场业绩条件而退出,则原先就该人确认的股份支付费用转回,累计费用为零。
②如果是由于未满足当初入股时约定的市场条件或可行权条件(但服务期限条件和非市场业绩条件均已满足)而退出,则原先已确认的相关费用不得转回,并继续确认剩余费用(可能需作为取消进行加速行权处理)。
③如果是由于其他原因退出,则应根据具体情况个案分析其影响。
需要注意的是:主要关注退出原因和当初约定的股份支付条件的关联性;不可采用事后倒签协议或补做文件等违反真实性原则的方式。
(2)对于受让该等股份的新激励对象,应作为一项新的股份支付进行处理,将受让价格与受让时股份的公允价值之间的差额在新的等待期(如有)内摊销。
1.《企业会计准则解释第4号》第7条
2.《企业会计准则讲解(2010)》第十二章第1节
3.《企业会计准则第11号——股份支付》第2条