如下文背景资料所述,A公司对持有的有限合伙企业基金应如何进行会计处理? 例:A公司为境内上市的医药制造企业,自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)。A公司与B、C、D公司成立一个有限合伙制私募基金。其中A公司、B公司和C公司是有限合伙人,持股比例分别为30%、25%、25%。D公司既是普通合伙人又是有限合伙人,持股比例为20%。基金的具体情况如下: (1)基金成立目的:为A公司的新药研发项目投资研发机构。 (2)基金投资标的:A公司选定的医药制造行业非上市公司的股权,最终是否投资由投资委员会决定。 (3)基金决策委员会成员:决策委员会共5名成员,A、B、C、D公司各推举一名,还有一名外部聘请的独立委员。 (4)基金决策机制:基金的相关决议由投资委员会5名成员共同决定,相关决议需投资决策委员会全体委员同意通过,普通合伙人D公司根据投资决策委员会制定的投资决策进行运营,即D公司为执行事务合伙人。投资委员会5人的权利平等,每人均有一票否决权。 (5)基金的收益分配:该基金的盈利模式为收取投资的医药制造行业非上市公司的现金分红,并按A、B、C、D公司的持股比例对A、B、C、D公司进行收益分配。 (6)A公司对该基金的管理业务模式:A公司意图对该基金持有至到期,收取合同现金流量。
鉴于基金的设立目的是“为A公司的新药研发项目投资研发机构”,投资标的选择原则为“A公司选定的医药制造行业非上市公司的股权,最终是否投资由投资委员会决定”,且A公司享有30%的权益。虽然形式上A公司似乎不能控制投资决策委员会的表决,但以下问题值得注意:
1、该设立目的天然决定了A公司比其他合伙人享有更大的话语权,不排除其他合伙人的否决权是保护性的,尤其是如果其他合伙人均为专业投资机构等财务投资人时,这种可能性更大;
2、A公司从该项投资中可获得的经济利益,除了财务收益以外,更重要的是获取新药研发项目的相关经济利益,即该项投资与A公司的现有业务存在协同效应。综合来看,A公司从该项投资中获取的利益的量级和可变性显著大于其他合伙人,来源也更为多样化。
因此,我们认为A公司对该基金具有控制权的可能性不能排除,建议重点关注以下问题:
1、该基金的其他合伙人是否均为财务投资人,是否仅有A公司从事制药行业;
2、历史上A公司提议的投资项目是否存在被否决的情况;
3、该基金能否控制被投资企业或者对被投资企业具有重大影响,如果是,则A公司是否主导或参与被投资企业的经营和财务等相关活动决策;
4、A公司从这些投资项目中获益情况的分析,特别是从被投资企业提供的研发服务中获益的情况。
如果经核实,认为A对该基金及其被投资方确实具有控制权的,则应将该基金及其被投资企业纳入合并报表范围。在合并报表中,将其他合伙人的出资及应归属于其他合伙人的权益确认为负债,应归属于其他合伙人的收益确认为利息支出。此时,在A公司的个别报表层面,应将其对该基金的出资确认为一项“其他流动资产”或“其他非流动资产”并按成本法进行后续计量。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条
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