案例3-09 区分企业合并的或有对价与职工薪酬

一、案例背景

A公司是上市公司，出于扩张业务目的，A公司于2×13年2月收购了B公司100%股权，并于2×13年8月收购了C公司100%股权，两次收购都是非同一控制的企业合并。

1.B公司的收购对价为人民币5,000万元，以现金支付。B公司原本由自然人甲创立并持股，甲在B公司担任首席执行官。A公司与甲约定，如果2×13年、2×14年B公司收入总额达到约定水平，并且甲在2×14年12月31日之前一直在B公司任职，则除了上述5,000万元价款之外，甲将进一步获得按照以下方法计算的款项：

(1)如果2×13年B公司收入总额达到1亿元，则甲可以按照2×13年B公司收入总额的1%获得现金；

(2)如果2×14年B公司收入总额达到1.2亿元，则甲可以按照2×14年B公司收人总额的0.5%获得现金。

如果甲在2×14年12月31日之前离职，则甲无权获得上述款项。为了B公司平稳过渡并持续发展，A公司希望收购完成后甲继续在B公司任职；同时，甲拥有丰富的行业经验及广泛的关系网络，A公司希望甲能够带领B公司进一步扩大收入规模。

2.C公司的收购对价为人民币8,000万元，以现金支付。该对价由交易双方根据C公司未来净利润的预测结果协商确定，其中，2×13年、2×14年以及2×15年C公司的预测净利润分别为1,500万元、1,800万元以及2,000万元。交易双方约定，如果2×13年、2×14年及2×15年C公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过上述预测净利润，则在8,000万元对价之外，A公司按照以下方法计算并支付C公司原股东额外的款项：

应支付款项=(各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润-该年度预测净利润)×原股东在C公司的持股比例

C公司的股权由8个自然人持有，其中5人在C公司担任关键管理人员，并在收购后仍自愿继续留任。在C公司担任关键管理人员的5名原股东共计持有C公司40%股权。上述额外款项的支付与收购完成后原股东是否在C公司继续任职无关。不考虑上述或有支付，在C公司任职的原股东获得的薪酬与其他非原股东的关键管理人员获得的薪酬相当。

问题：对B公司与C公司的收购中包括的或有支付属于企业合并的或有对价还是职工薪酬?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”

《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》B54、B55段落对于区分企业合并中的或有对价与职工薪酬提供了具体的指引：

“B54.对雇员或出售方股东的或有支付安排是企业合并中的或有对价，还是独立交易，取决于该安排的性质。理解该购买协议为何包括或有支付条款、谁发起该安排以及何时各方进行该安排，可能有助于评估该安排的性质。

B55.如果尚未明确对雇员或出售方股东的支付安排是与被购买方交易的一部分还是单独于企业合并的交易，那么购买方应考虑下列指标：

(1)持续雇佣——对成为核心雇员的出售方股东的持续雇佣条款可能意味着该交易实质是一项或有对价安排。持续雇佣的相关条款可能包含在雇佣协议、购买协议或其他文件中。雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬。或有支付不受雇佣活动终止影响的安排则可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬。

(2)持续雇佣的时间——如果要求的雇佣期超过或有支付的期间或两者一致，该事实表明或有支付实质上是报酬。

(3)报酬的水平——如果不考虑或有支付安排，出售股份的股东作为职员的报酬与合并后主体其他核心雇员相比处于合理水平，则可能表明这项或有支付是额外的对价而非报酬。

(4)向雇员的增量支付——如果没有成为雇员的出售方股东收到的每股或有支付比那些成为合并后主体雇员的股东收到的要少，这一事实表明给予成为雇员的出售方股东或有支付的增量金额是报酬。

(5)拥有的股份数量——仍为核心雇员的出售方股东拥有的股份相对数量可能表明了或有对价安排的实质。例如，如果拥有被购买方几乎所有股份的出售方股东仍是核心雇员，该事实可能表明实质上是利润共享安排，意图是为合并后的服务提供报酬。另外，如果仍为核心雇员的出售方股东仅拥有少部分被购买方的股份，而且出售方股东每股获得相同金额的或有支付，这一事实可能表明或有支付是额外的对价。同时还要考虑与仍为核心雇员的出售方股东相关的各方(如家庭成员)所持有的合并前权益。

(6)与估值的关联——如果购买日转移的初始对价是基于被购买方估值所确定的数字范围的低端，并且该或有规则与估值方法相关，则该事实可能表明该或有支付是额外的对价。另外，如果或有支付规则与先前的利润分享安排一致，则该事实表明安排的实质是提供报酬。

(7)确定对价的规则——用于确定或有支付的规则可能有助于评估安排的实质。例如，如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值。相反，资产如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排。

(8)其他协议和问题——与出售方股东的其他安排条款(比如非竞争协议、未执行的合同、咨询合同和财产租赁协议)和对或有对价的所得税处理表明或有支付可归属于其他事项而非为被购买方支付的对价。例如，与购买相关联，购买方可能与主要的出售方股东进行一项财产租赁。如果租赁合同规定的租金显著低于市场水平，此项或有支付安排要求的给出租人(出售方股东)的部分或全部或有支付，可能是为使用租赁资产而进行的支付，该租赁资产要在购买方合并后财务报表中单独确认。相反，如果租赁合同规定的租金与市场就该租赁资产的条款一致，对出售方股东的或有支付的安排可能就是企业合并中的或有对价。”

三、案例解析

企业会计准则对于企业合并中的或有对价作出了原则性的规定，该原则与国际财务报告准则一致。我们认为，区分或有对价和职工薪酬，取决于具体安排的性质，应结合《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》第55段中所给出的具体分析要素，综合判断。在本案例中，A公司购买B公司及C公司100%股权，在初始支付的对价之外，交易双方还约定了或有支付安排，基于未来特定事项的情况，向B公司及C公司的原股东支付相应的款项。由于B公司及C公司的全部或部分股东在被A公司合并之后的B公司及C公司任职，因此，对于这些原股东的或有支付，有可能是基于其员工身份、为取得其服务而支付的职工薪酬，也有可能是基于其原股东身份、为取得其持有的被购买方股权而支付的企业合并的或有对价。

根据《企业会计准则第20——号企业合并》,企业合并的或有对价是企业合并成本的一部分，也就是说，企业合并中，购买方支付或有对价仍是为了获取被购买方的股权，只是由于被购买方价值存在不确定性而将一部分合并成本安排为或有的形式。相应的，企业合并的或有对价中，或有事项大多是能够反映被购买方价值的事项。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订),职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，即企业支付款项是为了获取员工的服务。相应的，构成职工薪酬的或有支付中，或有事项大多是可以反映员工工作能力、服务水平的事项。

除上述企业合并或有对价以及职工薪酬的定义外，在实务中，企业还可以参考《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》第54段、第55段给出的相关指引界定或有支付的性质。根据上述国际财务报告准则的规定，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论；除此以外，企业应结合或有支付的具体安排，综合考虑《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》第55段列示的各项指标，对或有支付的性质作出分析与判断。

1.A公司收购B公司进行的或有支付安排。在本案例中，A公司收购B公司股权，B公司的唯一股东甲同时是B公司的首席执行官。对于甲的或有支付包括两个条件，一是2×13年及2×14年的收入达到合同约定的水平，二是甲在2×14年12月31日之前一直在B公司任职。

第一，参考《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》第55段的指引，该或有支付的发生以甲的任职为前提条件，如果甲在2×14年12月31日之前离职，则即使B公司在相应年度实现的收入达到约定水平，甲也无法获得支付，这样的安排表明，该或有支付的目的是为了获得甲的服务，属于职工薪酬，应按照《企业会计准则第9号职工薪酬》(2014年修订)的相关规定进行会计处理。

第二，根据本案例的背景信息，为了实现B公司的平稳过渡及持续发展，A公司希望甲在收购完成后继续在B公司任职，并且A公司希望甲能够运用其行业经验及关系网络带领B公司进一步扩大收入规模，这些迹象也表明，该或有支付安排的原因是为了获取甲的服务，并通过绩效奖金的方式进行激励，而或有支付构成职工薪酬的判断适当地反映了这一交易安排的实质。

第三，在本案例中，企业合并的初始对价是根据B公司未来净利润的预测结果确定，而或有支付的金额则是未来年度B公司超额收人的较小百分比，这也表明该或有支付可能是针对员工服务给予的激励和报酬，而不是企业合并或有对价。

2.A公司收购C公司进行的或有支付安排。在本案例中，A公司收购C公司股权，C公司的8名原股东中有5人在C公司任职，对于C公司原股东的或有支付以相关年度C公司净利润超过合同约定金额为条件，与收购完成后原股东是否在C公司继续任职无关。这种情况下，或有支付有可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬，但无法直接得出结论，企业应根据或有支付的具体安排，综合考虑相关因素进一步分析与判断。

第一，在C公司任职的原股东仅持有C公司40%股权，该或有支付的对象不是仅限于在C公司任职的原股东，而是C公司全体股东。如果C公司净利润达到约定金额，在C公司任职的原股东与不在C公司任职的原股东就单位股权获得的或有支付是相同的，且担任关键管理人员的原股东即使离任，也不影响款项的支付。这一迹象表明该或有支付可能与员工服务无关，该或有支付可能是企业合并的或有对价。

第二，该或有支付依据的或有事项、或有事项发生时用于计算或有支付金额的指标是相关年度C公司实现的扣除非经常性损益后的净利润，而这些净利润指标正是交易双方在确定C公司价值、协商交易对价时依据的指标。这一迹象表明，该或有支付安排的目的可能是根据未来C公司实际盈利情况调整交易对价，从而减少C公司盈利不确定性对于合并定价的影响，相应该或有支付的性质可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬。

第三，如果不考虑或有支付，在C公司任职的原股东获得的薪酬与其他非原股东的关键管理人员获得的薪酬相当，这也表明该或有支付与员工服务无关，可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬。

综上所述，A公司收购C公司股权时进行的或有支付是企业合并的或有对价，应按照《企业会计准则第3号——企业合并》的相关规定进行会计处理。