案例3-08 如何判断或有支付是否属于企业合并的或有对价

一、案例背景

A公司系一家制药公司，从事药品的生产和销售。C公司系一家药品研发企业，为制药企业提供药物研发专业服务，其研发团队正在进行若干个新药研发项目，同时对外提供临床研究外包、代理药品注册申请、药品上市后的推广等专业服务。C公司正在进行的新药研发项目处于不同的研发阶段，部分已取得阶段性成果，其中一个研发项目已进入临床试验Ⅲ期。

为了扩充自身的研发力量，A公司购买B公司持有的C公司100%股权，该交易构成非同一控制下的企业合并。交易价格的确定主要基于C公司研发业务的价值，即研发团队的研发能力。考虑到对于研发能力的评估存在较大不确定性，根据双方协商，交易价格为5,000万元，其中4,000万元于2×13年1月支付，其余1,000万元待未来事项进一步证实C公司的研发能力时支付。C公司正在进行若干药品研发项目，相较于其他项目，已进入临床研究Ⅲ期的研发项目未来的研究结果更能够在近期内提供C公司研发业务能力的证据。鉴于此，买卖双方约定，如果该新药研发项目可以按照预期完成临床试验、通过地方卫生部门的初审并在2×14年底之前完成卫生部门的审核并取得新药证书，则A公司支付其余1,000万元，否则其余1,000万元款项A公司不再支付。

根据评估，处于临床研究Ⅲ期、未来研发结果仍存在一定不确定性的该研发项目的公允价值为2,000万元，而类似研发成功的项目的公允价值约为2300万元。

问题：对价中包括的1,000万元或有支付是否作为企业合并中的或有对价进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《国际财务报告准则第3号——企业合并》对于区分是企业合并交易的组成部分还是独立于企业合并的单独交易提供了指引，第51段、第52段指出：

“51.购买方和被购买方可能在开始协商企业合并之前就存在某种关系或安排，或是在协商中订立了一项独立于企业合并的安排。在上述任何一种情况下，购买方应识别那些不属于企业合并中购买方与被购买方(或与被购买方的前所有者)交易部分的金额，即并非为了被购买方交易的部分金额。购买方作为应用购买法的一部分应当确认的，仅限于为被购买方转移的定价、为换取被购买方所取得的资产和承担的负债。单独交易应当根据相关的国际财务报告准则进行会计处理。

52.在合并前，购买方参与或代表购买方参与，或者是主要为了购买方或合并后主体的利益(而非主要为了被购买方或其前所有者的利益)而参与的交易，很可能是单独交易。”

同时，《国际财务报告准则第3号——企业合并(应用指南)》第50段指出：“购买方应当考虑下列因素(考虑时既不是相互排除也不是唯一决定),以确定交易是否是与被购买方交换的一部分或者该交易是否应单独于企业合并：(1)交易的原因；(2)哪方发起的交易；(3)交易的时间安排。”

三、案例解析

在本案例中，A公司向B公司购入C公司100%股权，双方达成的对价条款中存在一项或有支付，即1,000万元是否支付取决于未来某个研发项目的研发进度和研发结果。对于这部分或有支付，A公司应结合企业合并中或有对价的定义和实质，根据交易的具体情况，分析确定该或有支付构成企业合并组成部分中的或有对价，还是应作为企业合并中的单独交易，即取得无形资产的或有对价进行会计处理。

根据企业合并或有对价的定义，或有对价是企业合并对价的一部分，换言之，购买方支付或有对价的目的是为了取得被收购业务，而不是专门针对某项具体的资产或服务。或有对价产生的根源在于被购买业务价值的不确定性以及买卖双方存在的信息不对称。这种情况下，买方为避免高价购入、卖方为避免低价卖出，往往会选择按照未来一项或多项或有事项的结果对于交易价格进行一定程度的调整，从而尽可能使得交易价格合理和公平。通常情况下，或有对价安排中的或有事项是可以反映被购买业务价值的事项。例如买卖双方根据业务未来的盈利能力估计被收购业务的价值，双方以购买日后一定时期被购买业务的净利润达到或者低于约定水平为或有事项，对交易价格进行调整，就是典型企业合并或有对价。

结合企业合并或有对价的定义和实质，对本案例中双方安排或有支付的原因，以及选择或有事项的考虑进行分析：

第一，交易双方为什么在交易中安排或有支付?在本案例中，A公司购买C公司的研发业务，目的是通过并购C公司的研发业务提高自身的研发能力，其看重的是C公司的整体研发业务、整体研发能力，而不是特定研发项目的研发结果。交易中安排或有支付，主要是源于对C公司整体研发业务估值、整体研发能力评估的不确定性，而不是源于对特定研发项目未来研发结果的不确定性。

第二，交易双方为什么选择某一特定研发项目的研发结果作为或有事项?本案例中，A公司购买的是C公司的研发业务，与业务的净利润反映业务的业绩及价值类似，研发项目成功与否反映了研发业务的业绩及价值。在本案例中，交易双方选择以特定研发项目的研发结果作为决定1,000万元支付与否的或有事项，主要是C公司各个研发项目所处的阶段决定的，这个相对处于研发后期的项目可以在较短时期内为评估C公司的整体研发能力提供适当证据。就本案例而言，特定研发项目在合并日后一定时期的研发结果，与典型的企业合并或有对价中被收购业务在合并日后一定时期的净利润具有相同的经济意义。

第三，1,000万元或有对价的构成也表明该或有支付主要是企业合并的或有对价。本案例中，特定研发项目的研发结果存在不确定性，这个处于临床研究Ⅲ期的研发项目的公允价值为2,000万元，类似已研发成功的项目的公允价值为2,300万元，两者相差300万元，该差异来自研发结果不确定性以及后续研发支出。这表明，1,000万元或有支付中，特定项目研发结果不确定性的金额影响不超过300万元，1,000万元或有支付的确定更多的是基于特定项目研发结果所反映出的被并购业务整体研发能力、研发业务的价值，该或有支付是企业合并的或有对价。

综上所述，在本案例中，根据特定研发项目在合并日后的研发结果决定1,000万元款项的支付，其形式上似乎是对于企业合并中取得的特定无形资产支付的价款，实质上是企业合并的或有对价，应按照《企业会计准则第20号——企业合并》中有关或有对价的规定进行确认和计量。

【相关案例之一】

购买方与标的公司转让方以外的其他股东进行业绩对赌

(一)案例背景

上市公司A拟收购标的公司B,B的业务主要是投资、运营幼儿园。B公司股东为乙公司和自然人甲，双方分别持有B公司60%、40%的股权。自然人甲为B公司创始人、核心管理人员和实际控制人，乙公司为财务投资者。

B公司为自然人甲(持股40%)与另一自然人丙(持股60%)于2×14年设立。后来由于两人经营理念存在分歧，自然人丙退出B公司。自然人甲自身无足够资金收购丙持有的60%的股权，即安排乙公司收购自然人丙所持B公司60%的股权，乙公司的实际控制人，自然人丁是甲的朋友。在引进投资者乙时，自然人甲就B公司未来4年的业绩实现情况与乙公司达成协议，如果业绩达标，甲可以低价对B公司增资；如果业绩不达标，则甲需要以约定价格回购乙公司持有B的股份。一年后，因乙公司业务与B公司没有太多的关联度，乙公司打算撤出B公司。而上市公司A看好B公司业务因此A公司与甲、乙签订协议，约定：A公司收购乙持有的B公司60%的股权；与自然人甲进行业绩对赌：要求在A公司收购完成后的3年之内，B公司要达到一定的业绩，如果业绩达标，甲和B公司的其他高管可以低价对B公司增资；如果B公司业绩不达标，则甲需要向A以现金或B公司股权进行补偿，但是其他高管没有补偿义务。A收购B公司60%的股权后，根据B公司修订后的公司章程，A和自然人甲共同控制B公司，因此，A将B公司作为合营企业核算。

问题：如何核算A公司与自然人甲的业绩对赌安排?

(二)案例解析

B公司除甲以外的其他高管是员工身份，而非B公司的权益持有者。

《企业会计准则讲解(2010)》第十二章股份支付指出：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”因此，B公司的其他高管可以低价增资的安排是企业与高管之间的交易，实质为激励高管以获得其更优质的服务，且交易对价与企业自身权益工具的价值密切相关，因此该交易属于股份支付安排，应根据股份支付的原则进行会计处理。

而自然人甲在B公司存在股东和雇员双重身份，且其并非A公司的交易对手方，对于B公司业绩达标时授予自然人甲低价增资的安排，和B公司业绩不达标时甲需要以现金或股份补偿上市公司A的或有支付安排，应如何进行会计核算，需区分对赌条款是因购买股权投资本身而产生，还是因对方的员工身份、提供管理服务而产生。该案例中，自然人甲与上市公司进行业绩对赌，尽管对赌的内容和其原来与乙公司签署的对赌协议并不完全一致，但实质为上市公司A承接乙公司原来享有的权利，对赌条款是因上市公司购买股权投资而产生，而非由于自然人甲的员工身份或提供管理服务而产生，因此甲与A之间的业绩对赌安排应作为或有对价进行核算。

【相关案例之二】

购买方向标的公司的转让方以外的其他股东支付业绩补偿

(一)案例背景

A上市公司主要从事矿产资源开采与销售。B公司从事交通领域的融资租赁业务。B公司的直接控股股东为C公司，实际控制人为某地国资委。2×14年4月14日，C、D、E公司在当地联合产权交易所联合挂牌转让其分别所持B公司47.85%、8.00%和1.70%股权，合计57.55%,挂牌转让价格为86,967.30万元。交易完成后，C公司对B公司的剩余持股比例为34%,D、E公司不再持有B公司股份。A公司参与竞买B公司57.55%股权，该交易于2×14年12月31日完成，交易完成后，A获得对B公司的控制权，将其作为子公司核算。

A公司在收购B公司股权时，当地国资委和产权交易所挂牌公告要求，购买方应有能力将标的公司做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证标的公司每年实现净利润不低于人民币3.5亿元，若标的公司在承诺期内业绩不达标，购买方将对届时依旧持有标的公司股权的原股东(包括转让方和以外的其他股东)进行业绩补偿。据此，A公司在股权收购协议中约定了相关业绩补偿。

问题：购买方向标的公司的转让方以外的其他股东支付业绩补偿是否属于企业合并中的或有对价?

(二)案例解析

在本案例中，A公司之所以在股权收购协议中约定业绩补偿，并承诺若标的公司B在承诺期内业绩不达标，A公司将给予届时依旧持有B公司股权的B公司原股东(包括转让方和以外的其他股东)业绩补偿，是基于地方国资委和产权交易所对受让方应有能力和履约条件的要求，因此，尽管该业绩补偿安排中包括对非交易对手方的承诺，但作为交易达成的条件，其实质是为了获得标的公司股权而支付的对价，应作为或有对价处理。