案例3- 12 非同一控制下企业合并分步购买是否构成“一揽子交易”的判断

一、案例背景

2×15年6月，A公司与独立第三方B公司及其关联方(以下简称B集团)签订股权转让协议，以现金方式收购B集团持有的C公司60%的股权。股权转让价格为3.43亿元，该价格为基于具有证券从业资格的评估机构出具的以2×14年9月30日为评估基准日的资产评估报告评估结果协商确定，评估值为3.69亿元，增值率为1,159.92%。根据相关协议，其中约定业绩补偿方案，出让人对C公司2×15年、2×16年、2×17年扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，如业绩未达标B集团将以现金方式补偿。截至2×15年9月，已完成上述股权交易相关的工商登记、股权过户等手续，并已完成董事会等机构成员的更换。

此外，根据股权转让协议约定，如果C公司完成2×15年业绩承诺，则受让方将在C公司2×15年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的B公司剩余40%股权；股权转让价格将以届时评估值为基础由双方协商确定。约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成必须收购转让方剩余40%股权的承诺。

2×16年3月，A公司公告拟以现金方式继续收购上述C公司的30%的股权。股权转让价格为2.06亿元，该价格为基于具有证券从业资格的评估机构出具的以2×15年9月30日为评估基准日的资产评估报告评估结果协商确定，评估值2.06亿元，评估增值率为1,093.64%。上述交易于2×16年4月经股东大会批准，并于2×16年4月最终完成。

上述两次交易均构成重大资产重组，均需要单独经过交易双方股东大会及中国证监会审核通过。上述两次交易完成后A公司共持有C公司90%股权。

问题：A公司上述分步购买B公司股权的交易，是否构成“一揽子交易”?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表(应用指南)》(2014年修订)中规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

如果不属于一揽子交易，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资损益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。”

三、案例解析

在实务中，对分步购买是否属于“一揽子交易”的判断，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排，以及考虑准则及相关规定中所提示的一种或多种情况来进行判断。

在本案例中，A公司先后于2×15年6月和2×16年3月向B集团购买C公司60%和30%股权的交易，是否构成“一揽子交易”,根据准则并结合事实和情况分析如下：

第一，两项交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。该两项交易的协议分别在2×15年和2×16年签订，并非同时订立。两项合同是否为考虑了彼此影响的情况下订立的呢?根据第一次股权转让协议约定，如果C公司完成2×15年业绩承诺，则受让方将在C公司2×15年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的B公司剩余40%股权；股权转让价格将以届时评估值为基础由双方协商确定。虽然在第一次股权协议中对后期收购计划进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩余40%股权的承诺。第二次股权协议签订与否取决于标的公司2×15年度业绩承诺的完成情况，股权转让价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定，且两次交易均构成重大资产重组均需单独经过交易双方的股东大会及中国证监会并购重组委员会的审核通过。可以判断，两项交易虽然存在联系但是以独立的条件、经过独立的审批流程等情况下进行的。

第二，两项交易是否整体才能达成一项完整的商业结果。根据背景信息，在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，虽然存在业绩承诺条款以及未来分期支付股权款的安排，但该项交易已达到A公司控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。

第三，一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。虽然第二项交易将在第一次交易完成且标的公司达到业绩目标之后才会发生，但第一项交易并不会因后一项交易的变化而撤销或者更改，也并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易。

第四，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。根据两次交易价格及定价信息，第二次交易的每股单价为第一次每股单价的1.2倍，两次交易价格并不存在显著差异。两次交易价格分别以不同基础日的净资产评估结果为基础，而且从商业合理性而言，在第一次收购中获取标的公司的控股权后再以更高的价格收购剩余股权符合商业逻辑。

综上所述，虽然A公司在一年内两次自同一交易对手方收购标的公司股权，除非有其他相反证据，该两项交易并不构成“一揽子交易”,而应该分别进行会计处理，即第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理。