案例3- 13 同一控制下不同交易对手之间的股权置换的会计处理

一、案例背景

2×16年3月，上市公司A进行重大资产重组，向B公司出售下属三家子公司51%的股权，B公司以发行股份的方式支付对价，交易完成后，A公司将持有B公司13.99%的股权(A公司取得股权后对B公司具有重大影响);且A公司仍持有三家子公司49%的剩余股权，并具有重大影响。另外，A公司向控股方C公司非公开发行股票购买其持有的下属三家子公司100%及一家子公司51%的股权(A公司取得股权后控制该子公司),该交易构成同一控制下企业合并。其中A、B公司同受C公司控制，D集团为最终控制方。

根据上市公司披露信息，上述重组交易并非完全出于公司自身的经营管理需要，而是D集团为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行的“一揽子交易”。

问题：同一控制下不同交易对手之间的股权置换涉及的资产置出与置入是按公允价值还是按账面价值确认?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

《企业会计准则解释第6号》指出：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……(三)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定……”

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019年修订)第六条规定：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：(一)该项交换具有商业实质；(二)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十一条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(一)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(二)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(三)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(四)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

三、案例解析

根据企业会计准则的相关规定，对于同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买，从而采用权益结合法进行会计处理。但是，在现有会计准则下，对于企业并购交易中置出子公司一方的会计处理，并未区分同一控制与非同一控制作出不同规定。另外，对于同一集团内重组行为，公司与最终控制方所控制的不同的交易对手之间的交易，是否可以适用一揽子交易，现有会计准则也并未提供明确依据。

对于本案例中，A公司分别与同受D集团控制的B公司和C公司之间的股权置换涉及的资产置出和置入按公允价值还是账面价值确认，实务中存在如下不同观点：

观点一：确认置出子公司产生的利得，置入联营投资以及剩余股权均基于公允价值计量。该类观点认为，上述A公司股权置换交易均在D集团下，但其是分别与B公司和C公司两个企业之间的两项单独交易，并非互为前提，应分别进行相应会计处理。对于与B公司的交易，其置入联营企业并不构成同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，A公司处置三家子公司股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益。因此，A公司对于三家原子公司剩余的49%股权应按照公允价值计量。作为上述资产的处置对价，A公司取得的B公司13.99%的股权，作为对联营企业的投资，按照长期股权投资准则的规定进行核算。A公司以持有的三家子公司51%的股权为对价换取B公司的股权，属于以非货币性资产交换取得的长期股权投资，由于交易具有商业实质，因此应基于换出资产的公允价值为基础确认对B公司联营投资的初始投资成本。而对于与C公司的交易，A公司通过非公开发行股份以获取同受最终控股股东D集团控制的四家子公司股权，形成同一控制下企业合并，按照企业会计准则，合并方在企业合并中取得的资产、负债按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积。

观点二：不确认置出子公司产生的利得，置入联营投资按照公允价值计量，剩余股权按照账面价值计量。该类观点认为，由于置入和置出交易是互为前提，可将置入和置出交易看作是“一揽子交易”,属于“一揽子交易”的同一控制下企业合并。准则规定同一控制下企业合并的合并方应将取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)而非公允价值的差额调整资本公积。根据此原则，置出的三家原子公司51%的股权应按照其账面价值计量并计入合并对价，而三家原子公司剩余的49%的股权，按照享有的原合并报表中三家公司净资产账面价值的份额进行初始计量，不确认按照公允价值重新计量的损益。而换入的B公司的13.99%的联营投资，不构成企业合并，应按照非货币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量。

观点三；不确认置出子公司产生的利得，置人联营投资和剩余股权均按照账面价值计量。该观点中其他方面均与观点二相同，区别在于对于取得的B公司13.99%的联营投资按照D集团合并报表层面B公司的账面净资产的13.99%的份额计量。该类观点认为，虽然会计准则中对于同一控制下的处置交易没有类似于同一控制下企业合并的会计处理，但由于该案例中的一系列重组方案是D集团为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行的“一揽子交易”,并非完全出于公司自身的经营管理需要，从D集团整体而言并不存在任何经济利益的流入流出，整个交易应作为一项权益性交易，因而不应区分取得的是对联营公司的投资和对子公司的投资，均应按照同一控制下企业合并的思路，即按照享有的净资产账面价值的份额计量，差额计入权益。

在现有准则框架下，上述观点各有一定道理，但也存在不足之处。其中，观点一符合现有准则的规定，但上述重组完全是D集团为了解决同业竞争的历史遗留问题而在集团范围内进行的业务重新组合，并无经济利益的流入流出，从商业角度而言，不应产生损益影响及资产账面价值的变化。对于观点二，将上述交易视同为同一控制下的“一揽子交易”,将受同一控制下的不同交易对手作为一个交易对手看待，尚缺乏具体的准则依据，而且该观点下将置出子公司剩余股权均按账面价值处理，但将置入的联营企业按公允价值确认，在同一笔交易中采用不同的处理原则，逻辑上不太合理，也不符合交易的实质。对于观点三，将上述与不同交易对手之间的交易整体视同为同一控制下的“一揽子交易”的处理，虽然并无明确的准则依据，但从商业实质而言更为合理。

我们认为，对于同一集团下不同交易对手之间的股权置换交易，应视其具体交易背景和实质进行不同的会计处理：

如果该一系列交易在满足如下条件的情况下，采用上述观点三的处理更为合理：(1)该一系列是为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行，而并非完全出于公司自身的经营管理需要由上市公司自身主导提出进行的；(2)该一系列交易从集团整体而言不存在任何经济利益的流人流出；(3)该一系列交易满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“一揽子交易”的条件，即该一系列交易同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

但是，如果该一系列交易不满足上述条件，如是出于公司自身的经营管理需要而由上市公司自身主导提出进行的，或交易涉及集团外的经营资源的经济利益流人流出，或者该一系列交易并不满足一揽子交易的条件等，则应根据企业会计准则的规定，采用上述观点一进行相应会计处理。