案例8-05通过潜在控制人达成的债务重组收益的确认

一、案例背景

2×08年9月，A上市公司的控股股东某市国资委与B公司签署《关于无偿划转A公司股权协议书》,根据协议约定，某市国资委将所持A上市公司股权无偿划转给B公司，但股权划转协议生效须经国务院国资委和中国证监会审批通过；且A上市公司与各债权人，包括各债权银行达成债务重组方案是协议上报国务院国资委审批的必备要件。

2×09年5月，A上市公司公告，因债务重组工作受阻，B公司与某市国资委签署的《关于无偿划转A上市公司股权协议书》已于2×09年3月28日到期终止。经B公司与某市国资委协商，双方于2×09年6月29日签订了《A上市公司股权托管协议》,某市国资委委托B公司行使其持有的A公司股权。托管期限为协议生效之日起5年。截至2×13年3月31日，B公司持有A上市公司7.60%的股份，是A公司第二大股东，同时，为A公司控股股东的托管方，是A公司实际控制人。

截至2×13年3月31日，A上市公司所欠各债权银行债务总额为124,807.07万元，资产负债率达155%。2×13年5月底，A上市公司通过B公司与各债权银行进行“一对一”的反复协商，由B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，支付给各债权银行合计金额为68,136.52万元，支付完成后，上述各债权银行免除A上市公司的全部债务。2×13年5月29日，A上市公司与B公司签署债务重组协议，A上市公司回购所欠B公司债务，金额为68,136.52万元。

2×13年5月29日，某市国资委与B公司签署了《某市政府国有资产监督管理委员会与B公司无偿划转A公司股权协议书》(股权划转协议)。2×13年8月、9月国务院国资委、中国证监会分别批复了上述股权划转协议。

2×13年5月30日，A上市公司发布公告，拟向B公司及其他投资者定向增发股份的方式，取得资金偿还对B公司的债务。

各债权银行与A公司、B公司之间均不存在关联方关系。

问题：

(1)B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，支付给各债权银行合计金额为68,136.52万元后，各债权银行免除A上市公司的全部债务124,807.07万元。之后，A上市公司又以68,136.52万元回购B公司向各债权银行代偿的债务。是否可将这几项交易按一揽子交易，认定为债权银行对A上市公司的债务豁免?

(2)A上市公司是否可以确认债务重组收益?

(3)A上市公司确认相关债务重组收益的时点?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第四条规定：“(三)债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

《企业会计准则解释第5号》中关于一揽子交易的判断：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)中规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号):

“问题1:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理?

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

“问题4:对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益?

解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

三、案例解析

1.一揽子交易的认定

A上市公司支付68,136.52万元，实现银行债务124,807.07万元的义务全部解除是基于两项交易达成的：(1)B公司向各债权人银行合计支付68,136.52万元，获得各债权银行对A上市公司124,807.07万元债务的免除；(2)A上市公司以“回购”的方式偿还B公司代为偿还的68,136.52万元。A上市公司所欠B公司款与B公司所付银行款项完全一致，且债务豁免是A上市公司、B公司和各债权银行共同达成的，即A上市公司全程参与了与银行的债务重组谈判，各债权银行是直接基于A上市公司做出的债务豁免。因此，参照《企业会计准则解释第5号》有关判断一揽子交易的标准，有理由认为上述两项交易实质是A上市公司与各债权人银行之间的债务重组，B公司仅仅是“过桥”,债务重组与债务回购是一揽子交易。

2.债务重组收益的确认

虽然A上市公司是通过B公司与各债权银行进行一对一的反复协商，由B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，并偿还其中一部分后，获得了全部债务的免除，但在A上市公司将B公司向债权银行支付的款项全额偿还给B公司后，B公司在这一过程中，并未直接向A上市公司输送利益，各债务银行的债务豁免仍然是直接针对A上市公司的。因此，根据《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)的相关规定，A公司有理由将债务豁免金额56,670.55万元确认为债务重组收益。

但在该案例中，对A上市公司是否能够确认债务重组收益仍有以下两点需要关注：

第一，某市国资委是在实现了各债权银行对A上市公司的债务豁免后，才与B公司签署股权划转协议。从形式上分析，B公司获取划转股权是以其协助A上市公司获取各债权银行的债务豁免为前提条件的。为此，B公司是否进行了间接的利益输送或给予了相关债权银行其他利益承诺，需要关注。若B公司存在上述行为，则这些间接利益输送或其他利益承诺，构成了B公司无偿获取A上市公司股权事实上的对价，各债权银行对A上市公司的债务豁免实际上是某市国资委作为控股股东的间接利益输送，因此，A上市公司应按权益性交易进行会计处理。

第二，是否有证据表明B公司能以高于其代偿金额将承接的债权出售给其他无关联的第三方。尽管债务重组是不存在关联关系的A上市公司与各债权银行之间的行为，且交易历时5年才得以达成，但债务重组是以B公司承接各银行的债权，并由B公司支付一定金额后，各债权银行免除全部债务这一方式进行的。如果B公司能够向第三方转让这些债权，且转让价格高于其取得全部债权的成本68,136.52万元，则A上市公司以其原价回购则存在事实上的、基于其与B公司特定关系的利益输送，A上市公司应按权益性交易处理。

3.上市公司债务重组收益的确认时点

债务重组收益的确认，应当按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号)的规定：“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益”,即A上市公司已取得各债权银行解除其全部负债义务，且已与B公司就回购形成不可撤销的协议或已经实际执行时，确认债务重组收益的实现。