案例8-04破产重整收益与债务重组收益的确认

一、案例背景

截至2×08年3月31日，A上市公司、B公司对C债权人合计负债1.78亿元，其中A公司负债0.16亿元，B公司负债1.62亿元，A公司为B公司债务承担连带担保责任。B公司为A公司子公司，A公司持有其62%股权。

2×08年4月，A公司、B公司、C债权人和D公司签订转债协议，约定由D公司承接并负责偿还A公司、B公司对C公司1.78亿元债务，或D公司将持有的A公司24,944,668股股权质押给C公司，以解除A公司、B公司对C公司的付款和担保义务。同时A公司与D公司签订了定向转增协议，该协议约定，作为对D公司承接A公司、B公司对C公司债务和担保责任的补偿，A公司以资本公积定向转增股本的方式向D公司发行股份24,944,668股，股份计算依据为每10元债务抵偿1.4股A公司股票。

2×09年1月16日，A公司将资本公积金定向转增股份中的24,920,000股(1.78亿元÷10×1.4)股份过户至D公司名下，过户日，股票的公允价值(考虑了除权因素的收盘价)为2.87元/股。但股权过户后，D公司未偿还上述全额债务，只偿还了A公司、B公司合计债务中的5,300万元(占A公司、B公司对C公司合计债务的30%,其中偿还A公司债务1,600万元，偿还B公司债务3,700万元);也未按转债协议中的约定，将上述股份或未偿债部分对应的股权质押给C公司。2×09年1月底，A公司持有的B公司62%股权被法院拍卖给D公司。A公司在2×09年年报中，终止确认应付款0.16亿元、确认对B公司的其他应收款1.62亿元，同时按股权的公允价值确认资本公积7,200万元(24,944,668×2.87),债务重组收益1.06亿元(0.16+1.62-0.72)。A公司确认对B公司应收款的理由是A公司将相关的股权已经划转至D公司，A公司应依法取得对B公司的追偿权，但B公司以转债协议中未明确约定定向转增股份后形成的债权债务关系为由，以及D公司并未全额偿还B公司对C公司债务，不承认A公司对B公司的追偿权。

2×10年1月25日，债权人以A公司不能清偿到期债务为由，向人民法院申请对公司重整。2×10年9月16日法院作出裁定：受理债权人的重整申请，裁定A公司进入重整程序。重整计划的内容之一为D公司让渡上述股份中的70%,即17,461,268股(24,944,668×70%)给重组方，作为重组方获得的部分重组对价。A公司要求D公司让渡上述股份70%的原因是，D公司在2×09年只按照上述转债协议的约定，偿付了约定债务的30%。

2×12年9月30日，D公司持有的A公司股份17,461,268股转至重组方，A公司终止确认对B公司其他应收款1.13亿元(1.62×70%),并按比例转回资本公积4,600万元(1.13÷1.78×0.72)和营业外收入6,700万元(1.13÷1.78×1.06)。

2×13年2月20日，人民法院裁定截至2×12年9月30日，A公司已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债权人已经获得了清偿，重整计划基本执行完毕。

2×12年9月30日，A公司确认了2×10年9月后开始的债务重组收益。

问题：

(1)破产重整收益或债务重组收益确认时点?

(2)2×09年A公司确认对B公司的应收款1.62亿元是否恰当?

(3)2×09年A公司确认债务重组收益是否恰当?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十二条规定：“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)指出：“企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。”

《企业会计准则解释第5号》指出：

“问：企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理?

答：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积),减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)(会计部函〔2009〕60号)指出：

“问题4:对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益?

解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

三、案例解析

1.破产重整收益或债务重组收益确认的时点

破产重整或债务重组收益确认时点，根据证监会的上述规定，通常应当在协议履行完毕后进行确认。实务中，法院的相关裁定可能滞后于破产重整协议相关义务的实际履行时间，以法院裁定时间为债务重组收益确认时间可能不合理。但裁定中提及的截止日期是否是实际履行时间，仍需要根据具体情况和破产重整协议的约定确定，核心是债务实际履行，且相关义务的解除已不存在重大不确定性。

2×09年，因D公司未完整履行相关协议的债务支付义务，尽管A公司已按定向转增协议的约定将相关的股权登记到D公司，但D公司尚未清偿的A公司负债(对B公司的债务担保)相关义务并未解除，根据企业会计准则第22号的规定，A公司及B公司尚不能终止确认这一部分债务，相应的债务重组收益也就不能确认。

根据2×13年2月人民法院出具的裁定书，公司截至2×12年9月30日已经完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。若破产重整协议中约定的A公司债务履行义务已经全部履行，相关债权人已全部解除其债务义务，不确定性已经消除，根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(会计部函〔2009〕60号)(2009年第2期)的规定，公司于2×12年9月30日确认破产重组收益是适当的。但如果只是如法院的裁定书所述，仅完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，尚未履行完毕破产重整协议约定的债务履行义务，或虽已履行，但存在企业会计准则第22号应用指南中所述“企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债”的情形，A公司和B公司在2×12年9月30日不能终止确认其债务，相关债务重组收益也不能确认。

2.2×09年A公司确认对B公司应收款1.62亿元是否恰当

转债协议涉及四方，债务人和股权发行人A公司、债务人B公司、债权人C公司和股权受让人及代偿债务人D公司。转债协议中，D公司的义务包括两项：一是D公司代A公司偿付债务；二是D公司代B公司偿付债务，并解除A公司对B公司债务的担保责任。A公司、B公司解除对C公司债务偿还义务和担保义务的前提条件是D公司代A公司、B公司偿还债务，或者将相关股权质押给C公司。在D公司没有代A公司、B公司偿还债务，或者未将相关股权质押给C公司时，A公司、B公司根据协议仍然具有还款义务，A公司仍具有对B公司债务的担保义务，即在D公司履行还款义务或股权质押义务前，A公司、B公司对C公司的债务不能终止确认。

2×09年，D公司按协议代A公司还债1,600万元，归还B公司部分债务3,700万元，剩余1.25亿元未偿还。B公司对D公司未偿还部分债务的偿还义务和A公司对此的担保义务仍未解除。因此，根据企业会计准则第22号的规定，相关债权债务的确认或终止确认，应当分以下三部分进行分析：

(1)对于D公司代A公司还债部分1,600万元，A公司对债务终止确认。

(2)D公司代偿B公司债务3,700万元，根据转债协议和定向增发协议的约定，这一部分的偿还义务和担保义务已经实际解除，且D公司代偿是以A公司向其发行股份为对价的，因此，B公司可以终止确认对C公司的债务3,700万元，增加确认对A公司的债务3,700万元，A公司同时应确认对B公司的债权3,700万元。

(3)对于D公司未代偿的B公司债务1.25亿元，因B公司对C公司的偿还义务及A公司对此债务的担保义务并未解除，根据22号准则的规定，B公司尚不能终止确认对C公司的该项负债。A公司向D公司所发行的股份，因D公司未实际履行代偿义务，A公司应当按D公司未偿还债务所对应的17,461,268股股权，以发行时股份的公允价值2.87元/股，确认对D公司的应收款5,000万元。

3.2×09年A公司确认债务重组收益是否恰当

A公司全体股东将资本公积转增的股份过户给D公司，由D公司代偿债务，由于D公司偿还的债务实际分成三部分，因此，债务重组收益是否确认，如何计量，也应分别分析：

(1)D公司代A公司还债部分1,600万元，A公司对债务终止确认，对应的股份数量为2,271,913股(1,600万元÷10×1.4),股权公允价值为650万元，按照《企业会计准则第12号债务重组》(2019年修订)第十一条的规定，确认债务重组收益950万元(1,600-650)。

(2)D公司代偿B公司债务3,700万元，对应的股份数量为5,211,487股(3,700万元÷10×1.4),股权公允价值为1,500万元(2.87×5,211,487),再按前项分析，确认对B公司其他应收款的同时，差额部分2,200万元(3,700-1,500)可确认为债务重组收益。

(3)D公司未按协议偿还的1.25亿元，对应的股份数量为17,461,268股(1.25亿元÷10×1.4),股权公允价值为5,000万元；由于D公司接受了股权而未履行相关义务，A公司应当按股权公允价值确认为对D公司的其他应收款5,000万元，不确认相关债务重组收益。这一部分应当根据破产重整协议和实际偿还情况，在债务相关的义务已经解除，不存在重大不确定性时，确认相关的重组收益。