案例8-03破产重整收益时点及潜在利得确认

一、案例背景

A上市公司因经营持续亏损，不能按期清偿到期债务，经债权人申请，法院受理后于2×12年10月19日裁定公司进行破产重整，并于2×12年12月25日裁定批准重整计划，2×13年4月3日裁定重整计划执行完毕。A公司第一大股东持股比例为9.11%,另通过受托同一国资所属四家公司持有的A公司股份并行使股东权利，形成一致行动人，合计拥有A公司28.09%的表决权。第一大股东和上述四家股东，共同成为A公司的控股股东。

经法院批准的A公司破产重整方案为：以公司股票停牌前总股本4.82亿股为基数，以资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份，合计转增2.89亿股。其中，1亿股将通过向B公司转让变现处置以获得资金2.5亿元，用以支付重整相关费用及偿还部分债务；1.39亿股基于市价以每股2.5元作价，按债权比例分配给普通债权人以偿还其债权；剩余的5,000万股用于后续重组，以引入有实力重组方向上市公司注入优质资产。

根据重整计划，A公司债权人申报并得到确认的债权36.97亿元，其中全额清偿的债权3,800万元，包括有担保的债权、普通债权中4万元以下的债权和职工债权。非全额清偿的债权36.59亿元。非全额清偿的债权的受偿方案为：以现金1.46亿元清偿4%,以资本公积转增形成的1.39亿股份分配给债权人，清偿9.50%(每100元的债权分配3.8股，按每股2.5元计价，合计为3.48亿元),以全部其他应收款抵偿债权人，清偿40.36%(按评估值14.77亿元计),合计受偿比例为53.86%,债务减免比例为46.14%。用以偿债的其他应收款，为A公司对子公司的债权，账面价值为23.44亿元，评估值为14.77亿元，账面价值和评估值之间的差额为8.67亿元。

2×12年12月24日，偿债计划方案分别经有担保债权人、职工、普通债权人表决通过。

2×12年12月25日，法院裁定批准重整计划，A公司至此转人重整计划的执行阶段。2×12年12月26日，A公司管理人与B公司签订了股份转让协议，B公司同日向管理人指定账户支付2.5亿元资金。2×13年1月前，全部债权人均获得现金清偿部分的分配。2×13年2月22日，为资本公积金转增股本的股权登记日，2×13年2月25日转增股份划转至A公司管理人破产企业财产处置专用账户，A公司管理人完成了向主要债权人及B公司的股份划转工作。2×13年3月22日前，A公司管理人向债权人送达相关债权转让通知，并收到债权人的有关回执。

2×13年3月22日，A公司管理人向法院提交了“A公司管理人监督报告”,2×13年4月3日法院出具民事裁定书，裁定确认A公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，A公司不再承担清偿责任。

问题：

(1)破产重整收益何时确认?

(2)A公司收到管理人处置其1亿股权的价款2.5亿元并以1.39亿股分配给债权人用以抵偿其债权时，如何进行会计处理?

(3)债务重组收益如何计算?

(4)A公司对子公司的债权账面价值23.44亿元，评估价值为14.77亿元，评估值与账面价值差额8.67亿元。子公司作为这些债权的债务人对这些负债或者合并报表层面对这些负债，是否可按评估值进行后续计量?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第四条规定：“(三)债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计人当期损益。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”

《企业会计准则解释第5号》指出：“问：企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理?

答：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积),减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号)提出：“问题4:对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益?

解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

三、案例解析

1.破产重整收益确认时点

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号),债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。表明上述重大不确定性已经消除的确凿证据通常应当是能够表明债务人已经履行完毕与重整计划相关义务的证据，包括确定以现金偿还的负债已经支付、确定以偿债的股权已经过户、抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执。法院裁定重整计划执行完毕的时间通常都会在重整协议实际履行完毕之后，因此法院的裁定并不是构成破产重整协议履行完毕、重大不确定性已经消除的必要条件。A公司的偿债行为，包括现金偿付、股权划转、债权转让确认都发生在2×12年12月31日之后因此，截至2×12年12月31日，A公司应当是属于重整协议尚未履行完成、重大不确定性仍未完全消除的状态，破产重整收益应当于2×13年满足前述确认条件后予以确认。

2.A公司收到管理人处置其1亿股股权的价款2.5亿元及以1.39亿股股份分配给债权人用以抵偿其债权时，如何进行会计处理

在本案例中，全体股东共同以其拥有的、以资本公积转增的股份变现，经济实质应该为股东出售部分股权，将出售后的价款提供给公司用以偿还债务，实质是股东投入，是权益性交易。因此，根据5号解释的规定，处置1亿股股权取得的2.5亿元，应按权益性交易处理，股权公允价值2.5亿元确认为资本公积。

直接将资本公积转增的1.39亿股股份分配给债权人用以抵偿债务，可能会出现债务转资本和全体股东代替还债两种理解。但无论怎么理解，都会出现增加权益同时冲减债务的结果，只不过途径不一致而已。按前者的理解，按股权的公允价值每股2.5元，直接增加股本1.39亿元，增加资本公积2.09亿元，股份公允价值与抵偿债务账面价值的差额按12号准则处理；按后者的理解，全体股东代替偿还债务，应该是权益性交易，转增时，先增加实收股本1.39亿元，同时减少资本公积1.39亿元。根据5号解释的规定，冲减债务时，按股权的公允价值每股2.5元减少债务，同时增加资本公积3.48亿元(1.39亿股乘以2.5元每股),股份的公允价值与抵偿债务的账面价值之间的差额应按12号准则的规定处理。处理后的结果一致，即转增的1.39亿股的公允价值3.48亿元应作为债务清偿的成本计人股本和资本公积。

3.债务重组收益如何计算

按照《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十条至第十三条的规定，A公司应当将所清偿债务的账面价值与支付的现金、转让的其他应收款的账面价值、股东让渡股权或债务转股本的确认金额之和的差额，计人当期损益。

4.子公司对债权人的负债或合并报表层面的负债是否可按评估值14.77亿元计量。

子公司对债权人的负债是否可按评估值14.77亿元计量，需要根据A公司与债权人的破产重整计划和后续债权转移的具体约定进行分析判断。

若根据破产重整计划转移相关债权时，债权转移双方之间只是约定了受让方拥有对相关债权的权利，没有明确约定债务人(A公司的子公司)的具体偿还金额或受让人享有收款权利的具体金额，则债权受让人拥有的是收回全部债权23.44亿元(债权原值)的权利，相关债务人(A公司的子公司)承担的是偿还全部债务23.44亿元(债务账面值)的义务，这种情况下，债务重组后新债务的金额为23.44亿元。

若根据破产重整计划转移相关债权时，债权转移双方之间不仅约定了受让方拥有对相关债权的权利，还明确约定了债务人(A公司的子公司)的具体偿还金额或受让人享有收款权利的具体金额为14.77亿元，则相关债务人(A公司的子公司)承担的只是相关债权转移时与受让人约定的金额合计14.77亿元，而不是全部债务23.44亿元，在这种情况下，新债务的金额为14.77亿元。