《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第4期）——关于企业合并的相关问题

关于企业合并的相关问题

案例一：转让子公司股权丧失控制权时点的认定问题

1．案例及相关问题

A 公司于 20X2 年 12 月 28 日召开董事会，审议通过向无关联第三方转让全资子公司 B 公司 100%股权的议案，本次交易无需提交股东大会审议或提交国家有关主管部门审批。股权转让协议主要条款如下：（1）以 20X2 年 9 月 30日作为评估基准日，B 公司股权评估价格为 9,500 万元，交易作价为 1 亿元；（2）在 20X2 年 12 月 31 日之前，受让方向 A 公司指定的银行账户支付股权转让价格的 51%，即 5,100万元；（3）A 公司收到 51%股权转让款的次日，将 B 公司的经营权转交给受让方；（4）A 公司移交 B 公司经营权，且满足一定先决条件后，在 20X3 年 6 月 30 日前，受让方支付第二期股权转让款1,900万元，累计交易价款支付比例达到70%；（5）在第二期股权转让款支付且满足一定先决条件后，20X3年 12 月 31 日前，受让方支付剩余股权转让款。

20X2 年 12 月 30 日，受让方支付 51%的股权转让款，12月 31 日在工商管理部门完成工商变更登记，A 公司员工不再担任 B 公司的法定代表人，受让方更换 B 公司的董事长、总经理、财务总监和出纳，在董事会层面拥有可以主导其相关活动决策的多数表决权，B 公司的财务和经营管理工作已移交给受让方组建的团队。

A 公司认定 20X2 年 12 月 31 日丧失对 B 公司的控制，并确认了股权转让收益。

问题：A 公司认定对 B 公司丧失控制权时点的判断是否恰当?

2．参考意见

本案例中，12 月 28 日 A 公司处置 B 公司股权的事项经董事会批准，受让方于 12 月 30 日支付 51%股权转让价格，12 月 31 日交易双方完成工商变更登记、更换主要人员、移交财务与管理工作。至此，A 公司从法律形式以及权力的实际行使情况角度出发，认为截至 12 月 31 日不再拥有对 B 公司的权力及享有可变回报。

但是，考虑到相关手续是在较短的时间内完成，并且股权转让协议对后续 49%股权转让价款的支付设置了先决条件，相关先决条件的具体内容会对交易商业实质的判断及控制权转移的认定产生影响。需要进一步关注该交易的商业实质及相关条款设置的合理性，相关先决条件的可实现性及其对股权转让交易的影响。例如，如果后续不能满足相关先决条件，之前已经发生的股权转让和财务经营决策权移交是否会被实质性撤销，是否以及将会在多大程度上影响受让方拥有与 B 公司相关的权力，进而考虑是否影响控制权转移与否、控制权转移时点及股权处置收益金额的认定。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第 20 号——企业合并（2006 年）》第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
（2）《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

案例二：处置子公司股权确认投资收益的会计处理问题

1．案例及相关问题

D 公司系 C 公司的全资子公司，处于初创期且存在大量的基本建设项目投资，净资产为负，C 公司向 D 公司提供了5 亿元财务资助，并对 D 公司的 5 亿元银行借款提供担保。20X2 年 4 月，C 公司拟将 D 公司 100%股权转让给无关联第三方 E 公司。股权评估基准日为 20X2 年 6 月 30 日，股权转让协议签署日为 20X2 年 9 月 30 日，交易双方参考评估结果将股权转让价格定为 5,000 万元，同时约定如下条款：（1）20X2 年 6 月 30 日至 20X2 年 9 月 30 日为股权转让过渡期，自 20X2 年 10 月 1 日起 D 公司的损益归 E 公司所有；（2）协议生效之日起 1 个月内支付股权转让款 5,000 万元；（3）协议生效后买方 E 公司代 D 公司向卖方 C 公司偿还财务资助款 5 亿元，并协助将 D 公司的银行借款担保人从 C 公司变更为 E 公司；（4）股权转让款支付后，C 公司将 D 公司的经营权、财产权移交给 E 公司并协助办理股权变更和资产过户等手续。

截至 20X2 年末，E 公司已支付 5,000 万元股权转让款；受银行内部程序及 E 公司内部决策程序影响，E 公司尚未支付财务资助款，亦未变更借款担保人，C 公司对 D 公司的银行借款仍然承担连带担保责任；C 公司向 E 公司移交了 D 公司的印章印鉴、财务资料、权属证书等资料，并配合办理完毕股权工商变更手续，E 公司对 D 公司实际履行经营管理职责。

C 公司认为，截至 20X2 年末，交易已履行必要的决策及审批程序，股权转让价款支付比例已超过 51%，标的资产、业务移交工作已完成，E 公司已享有 D 公司的实际经营权，D公司的控制权已转移给 E 公司，因此在 20X2 年确认股权处置收益。

问题：C 公司能否在 20X2 年确认 D 公司股权的处置收益?

2．参考意见

本案例中，交易标的为处于初创期且存在大量基本建设项目投资、净资产为负的公司股权，股权转让价格为 5,000万元，同时约定代偿 5 亿元财务资助款及变更 5 亿元担保责任等条款。需要结合交易标的及受让方的基本情况及主营业务、受让方购买股权的目的、交易作价公允性及条款设置依据等因素，判断该交易是否具有商业实质及合理性。

仅就价款支付及控制权转移安排来看，通常情况下，对价支付往往与财产权属和控制权移交步骤相匹配。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。

在本案例中，截至报告期期末，虽然 5,000 万元股权转让款已支付完毕，但 5 亿元财务资助款尚未支付。鉴于财务资助款远高于股权转让款，交易标的存在大量基本建设项目投资，可以合理推测仅收到 5,000 万元股权转让款而未收到5 亿元财务资助款，对出让方来说是不经济的，代偿财务资助款实际构成交易对价的一部分。如果 C 公司在没有就财务资助款代偿和担保变更与 E 公司达成合理的落实安排和制约手段情况下，就不可撤销地转移了对 D 公司的控制权，其商业合理性可能存疑。另外，在标的公司控制权转移条件成就、C 公司确认股权处置损益时，如果 C 公司对子公司债务的担保责任并未转移，处置日应当在合并报表层面就财务担保以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，损失准备抵减子公司股权处置产生的投资收益，同时根据被担保方 D 公司的还款能力和预计还款情况等因素判断履行连带责任的可能性，相应确认预计负债。

3．相关规则

（1）同案例一。

（2）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年）》

第六条 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。

（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条（一）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

第五十九条 对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：（四）对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。