《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第1期）——关于企业合并中业绩补偿的相关问题

关于企业合并中业绩补偿的相关问题

案例一：非同一控制下企业合并的或有对价会计处理

1．案例及相关问题

20X0 年，A 公司通过发行股份及支付现金方式，向 B 公司收购其持有的 T 公司 80%的股权，B 公司承诺 T 公司 20X0年至 20X2 年累计实现净利润不低于 8 亿元，如未实现累计业绩承诺，则以本次交易获得的 A 公司股份为限进行股份补偿。A 公司与 B 公司、T 公司不存在关联关系。

20X0 年末，T 公司经营成果符合预期，A 公司预计其能够完成业绩承诺，故未确认与业绩补偿相关的或有对价。20X1 年末，T 公司经营业绩低于原预测净利润，A 公司预计其可能无法完成累计业绩承诺，根据预计业绩计算 B 公司应补偿的股份，并将或有对价计入交易性金融资产。20X2 年末，对赌期结束，T 公司未完成业绩承诺，根据 A 公司与 B 公司的签订《盈利预测补偿协议》，B 公司应以其所持有 A 公司股票 2,000 万股进行补偿。

由于 B 公司持有的 A 公司股份被质押，因此一直未执行回购注销程序。A 公司在 20X3 年半年报和三季报中，将 2,000万股股票作为交易性金融资产进行核算，确认相关公允价值变动损益。

问题：A 公司对或有对价的会计处理是否正确?

2．参考意见

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

根据案例背景，交易各方基于截至 20X2 年的业绩完成情况，能够合理确定双方认可的业绩补偿金额，并通过协议明确股份补偿数量。因此，在 20X2 年资产负债表日能确定收回自身股份的数量时，满足“固定换固定”的条件，应当将或有对价重分类为其他权益工具，并在其后期间不再确认公允价值变动损益。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量

（2017 年）》

第十九条 企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

第二十一条 在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（2）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》

1-7 非同一控制下企业合并的或有对价

非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

监管实践发现，部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、或有对价的公允价值

购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

值得注意的是，或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

二、以自身股份结算的或有对价的后续计量

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

案例二：同一控制下企业合并的或有对价会计处理

1．案例及相关问题

20X6 年，C 公司向其控股股东 D 公司收购标的公司 E 公司 100%股权。收购协议约定了 E 公司 20X6 年至 20X9 年承诺实现的净利润金额，若业绩承诺期内每个期末 E 公司累计实现的净利润数额未能达到累计承诺净利润，则由控股股东 D公司进行股份补偿。

20X6 年至 20X7，E 公司实现当年承诺净利润，未触发补偿条款。20X8 年，受不可抗力因素影响，E 公司未能完成业绩承诺。20X9 年年初，经三方协商，拟调整业绩承诺方案，相关事项尚需履行审议程序。年报显示，因业绩承诺方案尚处于调整之中，业绩补偿金额无法确定，D 公司未就 20X8 年未完成业绩进行补偿。

问题：20X8 年末，C 公司是否应就或有对价确认为一项资产?

2．参考意见

因参与合并的企业 C 公司、E 公司在合并前后均受同一方最终控制，该交易事项构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，依据或有事项准则进行会计处理，与后续结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积。

按照或有事项准则，或有资产只有在基本确定能够收到且金额能够可靠计量时，才应当确认为一项资产。本案例中，E 公司 20X8 年未完成业绩承诺，经三方协商拟调整业绩承诺方案。业绩承诺补偿款项如果不满足基本确定能够收到的条件，则 C 公司不能将其确认为一项资产。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 年）

同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（2）《企业会计准则第 13 号——或有事项（2006 年）》

第十三条 企业不应当确认或有负债和或有资产。

或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

案例三：业绩承诺不达标时相关损益的会计处理

1．案例及相关问题

F公司于20X0年向无关联第三方发行股份购买标的公司100%股权，构成非同一控制下企业合并，确认商誉 10 亿元。标的公司原股东对标的公司 20X0-20X3 年的各年净利润作出业绩承诺，若各年业绩低于承诺数，则应当于次年进行股份补偿。

标的公司 20X1 年未完成承诺净利润，20X2 年 3 月底交易对方进行股份补偿，F 公司予以回购注销。

20X1 年年报中，F 公司按照股份补偿数量乘以股份发行价，确认了 5,000 万元公允价值变动损益，计入经常性损益。在对合并商誉进行减值测试时，F 公司认为虽然标的公司当期未完成业绩承诺，但主要是受外在因素影响，标的公司内生增长动力较强，未来盈利能力仍有较高保障，收购标的公司形成的商誉未发生减值迹象,未计提商誉减值准备。

问题：F 公司对或有对价的计量与非经常性损益的认定是否正确，未计提商誉减值准备是否合理?

2．参考意见

关于或有对价的计量，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，非同一控制下企业合并涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。本案例中，F 公司应当按照股份补偿数量乘以股份市价，而非股份发行价，来确认公允价值变动损益。关于非经常性损益的认定，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，因重组标的业绩未达承诺而确认的业绩补偿不具有持续性，应作为非经常性损益。

关于商誉减值准备的计提，理论上看，商誉是否发生减值取决于合并企业在未来经营期间的长期盈利能力，而业绩补偿是看阶段性的盈利能力，两者并不完全匹配。但从业务经营的一般规律看，如果业绩承诺没有达标，很大程度上可能表明相关资产的盈利能力不达预期，与计量商誉时使用的盈利预测有差距，是商誉减值迹象。在标的业绩未达预期的情况下，F 公司仍然判断其未来盈利有较强保障，商誉未发生减值，需要结合商誉减值测试情况提供充分、客观的支持性证据。

3．相关规则

（1）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》

因重组标的业绩未达承诺确认的业绩补偿和计提的商誉减值

并购重组交易安排中，交易标的出售方一般会对交易完成后交易标的在一定期间的利润作出承诺。标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式对收购方给予补偿。由于上述补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，应作为非经常性损益。同时，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，不应认定为非经常性损益。

（2）《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》

公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在以下问题：

第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。

第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。

第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括：

第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现

特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。