《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第3期）——关于一揽子交易的相关问题

关于一揽子交易的相关问题

案例一：追加投资是否构成一揽子交易？

1．案例及相关问题

20X2年6月，G公司董事会审议通过现金收购H公司51%股权的议案，评估基准日H公司股权评估值为6亿元，经协商交易对价确定为3.06亿元。次日，交易各方签订《股权转让协议》，约定交易价款支付、业绩对赌、股权交割及后续交易事项等安排。G公司与交易对方不存在关联关系。

协议约定，本交易履行标的公司及现有股东董事会和股东大会审批程序、相关主管部门审批程序（如有）后即生效，收购方应在约定时间内履行价款支付义务；标的公司董事会进行改选，G公司委派多数董事；本次交易完成后，若H公司20X2年经审计净利润超过6,000万元，则G公司必须启动收购H公司20%股权的事宜，收购时H公司估值与本次交易定价保持一致，后续交易的具体安排以届时签署的正式协议为准，并履行相应审议程序和报批程序。若因主管部门意见导致后续交易无法进行，以届时主管部门意见为准，本次交易不作调整。

20X2年7月，G公司股东大会审议通过现金收购H公司51%股权的议案，8月按协议要求支付51%的收购价款，交易对方将H公司51%股权过户到G公司名下，G公司对H公司实施控制。

20X3年3月，H公司经审计的年报显示净利润超过6,000万元，G公司启动收购H公司20%股权的程序。

问题：G公司收购H公司51%股权和后续收购H公司20%股权是否为一揽子交易?

2．参考意见

根据企业会计准则及相关规定，判断是否构成一揽子交易，需要考虑如下因素，包括：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本案例中，虽然20X2年签订的《股权转让协议》约定后续收购20%股权的启动条件及交易定价安排，但同时约定，后续交易的具体安排以届时签署的正式协议为准，并履行相应审议程序和报批程序。这表明两项交易虽然存在联系，但均需单独履行审议和审批程序，是两笔独立的交易。第一项交易满足相关条件后即进行股权交割实现控制，并不需要等第二项交易完成后才能实现控制，也不会因为第二项交易未完成而被撤销或更改。第一项交易根据评估结果确定交易价格，单独看是经济的，虽然约定第二项交易的定价保持一致，但未见证据表明只有两项交易一并考虑时才是经济的。

因此，两项交易不构成一揽子交易，G公司应当将股权收购按照两次交易进行会计处理，第一次收购51%股权按非同一控制下企业合并进行会计处理，第二次收购20%股权按收购子公司少数股东权益进行会计处理。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》

第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。

对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

对于分步实现的同一控制下企业合并，根据企业合并准则，同一控制下企业合并在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。

为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

案例二：收购股权并增资是否构成一揽子交易？

1．案例及相关问题

X公司系Y公司全资子公司。某日，X公司、Y公司、Z公司签订《股权转让协议》和《增资协议》，X公司和Z公司不存在关联关系。

《股权转让协议》约定，Y公司将其持有X公司的40%股权转让给Z公司，转让价格依据评估基准日X公司按收益法评估的股权价值乘以股权转让比例确定。

《增资协议》约定，Z公司以X公司上年年末每股收益和近期行业平均市盈率计算出来的股票价格溢价增资，Y公司放弃增资优先认缴权；本次增资前，Y公司、Z公司分别持有X公司60%、40%股份，本次增资后，Y公司、Z公司分别持有40%、60%股份。

问题：Z公司收购原股东所持股份和增资是否构成一揽子交易?

2．参考意见

本案例中，不能仅因为《股权转让协议》和《增资协议》在同一天签署，且增资协议明确股权转让后的持股比例，就认为两项交易构成一揽子交易，还需要结合其它情况进一步分析。例如，Z公司未直接向Y公司购买60%股权而是通过老股转让及增资两步走的原因；两项交易价格单独看是否公允；两步交易是否整体才能达到完整的商业结果；若Z公司最终未取得控制权，第一步交易是否将整体撤销，并返还Z公司已支付价款等。

如果转让股权和后续增资构成一揽子交易，对于Z公司来说两项交易视同一次取得控制权的交易，由于X公司与Y公司不存在关联关系，为非同一控制下企业合并，合并日是Z公司溢价增资获得控制权的时点。

如果转让股权和后续增资不构成一揽子交易，对于Z公司来说是分步实现的非同一控制下企业合并。第一步老股转让按购买少数股权处理，第二步按追加投资取得控制权处理。

3．相关规则

同案例一。