《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第3期）——关于企业合并类型的相关问题

关于企业合并类型的相关问题

案例：同一控制下的企业合并之“控制并非暂时性”的判断

1．案例及相关问题

20X3年3月，自然人甲购买E公司60%的股权，获得E公司的控制权。20X3年9月，E公司向自然人甲购买其持有的F公司51%股权，获得F公司的控制权。F公司系自然人甲自20X1年1月初始设立，并持续控制。

本次交易中，E公司认为，自然人甲获得其控制权后，持股目的明确，将会长期持有并实施控制，因此，交易实质为其向控股股东购买控股股东持有的子公司股权，为同一控制下的企业合并。

问题：E公司收购F公司51%股权是否构成同一控制下企业合并?

2．参考意见

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。

本案例中，自然人甲于20X3年3月取得E公司控制权，到20X3年9月E公司收购F公司时，E公司受到自然人甲控制的时间仅为6个月。由于购买方在合并前受到同一方控制的时间不足1年，不满足控制并非暂时性的要求，因此E公司收购F公司不构成同一控制下企业合并。E公司仅以自然人甲未来持有意图判断控制并非暂时性，依据不够充分，还需要严格遵照企业会计准则相关要求进行认定。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第20号——企业合并（2006年）》

第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

（2）《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南

根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。

相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。