《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第4期）——借助大股东收回非关联方往来款坏账准备转回的相关问题

案例：借助大股东收回非关联方往来款坏账准备转回的相关问题

1．案例及相关问题

20X2 年，B 公司向应收账款欠款方甲公司寄发催款函，要求其偿还应收账款 1500 万元，甲公司系无关联第三方。甲公司回函称，B 公司控股股东控制的另一子公司 C 公司对甲公司存在欠款 1000 万元，甲公司承诺在 C 公司清偿 1000万元欠款后 30 日内，向 B 公司全额支付货款。由于 C 公司已长期资不抵债，且几乎无可变卖资产，B 公司判断 C 公司无法偿还甲公司款项，因此 20X2 年年末对甲公司应收账款全额计提预期信用损失。

20X3 年 7 月，B 公司控股股东将其持有 C 公司的股份以1 元价格转让给控股股东控制的另一子公司 D 公司。股权转让合同同时约定，D 公司须在 20X3 年 11 月底前代 C 公司偿还 C 公司对甲公司的欠款 1000 万元，同时敦促甲公司清偿对 B 公司的欠款。据了解，C 公司和 D 公司在业务层面不存在协同效应，D 公司收购 C 公司主要为了解决 C 公司、甲公司与 B 公司的三角债问题。

20X3 年 11 月，D 公司清偿 C 公司对甲公司的欠款，年底，甲公司向 B 公司偿还 1500 万元应收账款，B 公司将该笔应收账款已计提的预期信用损失转回。

问题：B 公司收回应收账款的会计处理是否妥当?

2．参考意见

从案例信息来看，B 公司在 20X3 年年末收回应收账款，可能很大程度上与控股股东转让 C 公司股权、敦促解决 C 公司债务的行为相关。虽然从结果上看，B 公司收回的是无关联第三方拖欠的应收账款，与其控股股东或其他关联方之间不存在直接的交易，但是从路径上看，无关联第三方甲公司清偿应收账款，很大程度上可能是因为同一控制下关联方 D公司代 C 公司偿还对甲公司的欠款。

如果 B 公司没有充足证据证明控股股东向 D 公司转让 C公司股权及 D 公司代 C 公司偿还欠款的行为具有公允性及商业合理性，则很可能表明交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得 B 公司明显的、单方面的从中获益，B 公司从交易中获得的利得应当计入所有者权益。

3．相关规则

（1）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》

1-22 权益性交易

上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。关于如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。