《深圳证券交易所会计监管动态》（2025年第2期）——通过变更股权投资会计处理操纵业绩

案例一：关于变更基金投资会计核算方法的相关问题

1．案例及相关问题

20X3年9月，A公司全资子公司甲公司与独立第三方乙公司共同设立丙公司，持股比例分别为40%和60%，分派的董事会席位分别为4个和6个，董事会表决时一人一票，全体董事过半数同意即可通过。20X3年11月，A公司、丙公司与若干家独立第三方公司共同发起设立丁基金。其中A公司出资48%，为丁基金的有限合伙人；丙公司出资2%，为丁基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，全面负责丁基金投资及其他业务的管理决策，包括有权任免投资决策委员会委员；其他独立第三方合计出资50%，出资较为分散，且均为丁基金的有限合伙人。合伙协议约定，各有限合伙人不可撤销地授权丙公司在执行合伙人事务时独立行使权力。

A公司将对丁基金的投资作为交易性金融资产核算，认为无法对丁基金施加重大影响，主要考虑：一是A公司作为丁基金的有限合伙人，不执行基金合伙事务，无法参与管理基金的投资及其他业务；二是任免投资决策委员会委员的事项由丙公司负责，无需经过丙公司股东会或董事会审议，A公司未参与投决会委员委派的决策过程，因而无法对丁基金施加重大影响。

20X4年上半年，丁基金重仓的科技类投资标的业绩均实现大幅增长。20X4年8月，A公司全资子公司甲公司向乙公司购买其持有的丙公司10%股权，交易完成后，甲公司与乙公司对丙公司的持股比例相同，均为50%。同时，丙公司的章程也有所修订：一是甲公司与乙公司的董事会席位由4:6变更为5:5；二是在任免投资决策委员会委员时需经丙公司董事会五分之四以上董事同意方可表决通过。

A公司认为其能够通过全资子公司甲公司对执行事务合伙人丙公司实施共同控制，进而对丁基金实施共同控制，因此将对丁基金的投资从交易性金融资产调整为长期股权投资，并就丁基金实现的净利润确认大额投资收益。判断能够实施共同控制的理由如下：一是对于投资决策委员会委员任免事项，需经丙公司董事会五分之四以上董事同意方可表决通过，按照目前的董事会席位即需要甲公司和乙公司共同同意方可表决通过；二是对于其他事项，需经董事会半数以上董事同意方可表决通过，按照目前的董事会席位即需要甲公司和乙公司共同同意方可表决通过。

问题：A公司在20X4年变更对丁基金投资的会计核算方法是否正确？

2．参考意见

本案例中，20X4年8月交易前后的主要变化包括：一是甲公司对丙公司的持股比例从40%增加至50%；二是甲公司在丙公司的董事会席位从4个增加至5个；三是根据丙公司修订后的章程，在任免丁基金的投资决策委员会委员时需经丙公司董事会五分之四以上董事同意方可表决通过。

根据企业会计准则，投资方对被投资单位实施重大影响或共同控制的权益性投资，应当确认为长期股权投资并采用权益法进行后续计量。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

A公司认为在20X4年8月之后，能够通过全资子公司甲公司对丙公司实施共同控制，进而对丁基金实施共同控制，主要由于，在此之前，任免丁基金投资决策委员会委员等事项由丙公司负责，无需经过丙公司股东会或董事会审议，A公司无法参与其中；在此之后，任免丁基金投资决策委员会委员等事项需经丙公司董事会审议。但在20X4年8月之前，即使任免丁基金投资决策委员会委员等事项无需通过丙公司股东会或董事会审议，根据公司法规定，丙公司管理层需由董事会任命，即甲公司仍可以通过参与丙公司管理层任命的决策过程而对丁基金产生重大影响。因此，A公司认为不能对丁基金实施重大影响的依据可能不够充分，需要结合更多事实情况进行判断。如果丙公司能够对丁基金实施控制，若A公司认为其可以通过对丙公司实施共同控制而对丁基金实施共同控制，则在交易前也可以通过对丙公司施加重大影响而对丁基金施加重大影响。如果丙公司不能对丁基金实施控制，考虑到交易前后丙公司对丁基金的持股比例和重要事项决策机制没有发生实质性变化，A公司对丁基金的影响程度可能难以发生实质性变化。

综上，A公司变更对丁基金投资的会计核算方法缺乏充分依据，A公司可能存在通过变更会计核算方法以调节利润的动机。实务中，在被投资单位股权结构及对被投资单位持股比例或持有权益份额比例未发生实质变化的情况下，即使公司通过复杂的交易安排和少量增资，也很难认可公司在不同的会计期间，对被投资单位的核算方法作出不同的会计判断。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》

第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。

第九条投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（2）《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014）

明确界定长期股权投资的范围，是对长期股权投资进行正确确认、计量和报告的前提。根据长期股权投资准则规定，长期股权投资包括以下几个方面：

（一）投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。控制，是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。关于控制和相关活动的理解及具体判断，见《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南（2014）的相关内容。

（二）投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。关于共同控制和合营企业的理解及具体判断，见《企业会计准则第40号——合营安排》及其应用指南（2014）的相关内容。

（三）投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。

（3）《监管规则适用指引——会计类第1号》

1-2重大影响的判断

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。

监管实践发现，部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。

一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

案例二：关于变更股权投资会计核算方法的相关问题

1．案例及相关问题

20X3年10月，B公司向独立第三方甲公司购买其持有的乙公司20%股权。乙公司章程规定，“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提名非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定”。交易完成后，B公司为乙公司的第二大股东，并按照公司章程规定，向乙公司提名并委派了1名董事。B公司认为能够对乙公司施加重大影响，将对乙公司的投资作为长期股权投资核算。

同年12月，由于其他股东对乙公司进行增资，B公司对乙公司的持股比例被动稀释至15%，但仍为乙公司的第二大股东。

20X4年下半年，受外部市场环境影响，乙公司业绩有所下滑。同年12月，B公司对外发布董事会决议公告称，B公司放弃向乙公司委派董事的权利，原于20X3年10月委派的1名董事将辞去相关职务，对乙公司的投资目的从战略投资调整至财务投资。据此，B公司认为其丧失了对乙公司施加重大影响的权力，将对乙公司的投资从长期股权投资调整为交易性金融资产，并按公允价值进行后续计量。

问题：B公司在20X4年变更对乙公司股权投资的会计核算方法是否正确？

2．参考意见

本案例中，20X4年12月发生的主要变化为B公司决议放弃向乙公司委派董事，并将对乙公司的投资目的从战略投资调整至财务投资。

根据企业会计准则，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。《监管规则适用指引——会计类第1号》进一步明确，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，判断是否能够对被投资单位施加重大影响的核心是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

根据乙公司章程，持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提名非独立董事。因此，B公司在20X3年10月向甲公司购买乙公司20%股权后，即已具备向乙公司提名董事的权力。后续持股比例虽然被动稀释至15%，但持股比例仍满足乙公司章程对于董事提名权的规定。20X4年12月，B公司放弃向乙公司委派董事，并调整了对乙公司的投资目的，但B公司仍然具备向乙公司提名董事的权力，即B公司参与乙公司决策的权力并未丧失。

综上，B公司变更对乙公司股权投资的会计核算方法缺乏充分依据，B公司可能存在通过变更会计核算方法以调节利润的动机。实务中，公司对于同一项股权投资的会计核算方法判断应当审慎，不应仅以撤回董事等个别事实为由，在不同会计期间随意变更会计核算方法。

3．相关规则

同案例一。

小结

案例一中，公司以少量增加间接持股层股权比例为由，将基金投资从原先的金融资产调整至长期股权投资。案例二中，公司以放弃委派董事并调整投资目的为由，将股权投资从原先的长期股权投资调整至金融资产，但其向被投资单位委派董事的权力并未因持股比例下降而改变。两个案例均可能存在通过变更会计核算方法以调节利润的动机。《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。上市公司在对股权投资进行确认和计量时，应当严格遵守企业会计准则相关规定，综合考虑所有事实和情况，作出恰当的会计核算，不得通过变更会计核算方法等手段调节相关财务数据。会计师事务所在执业时应当审慎判断相关股权交易是否存在商业实质，以及公司管理层是否存在舞弊动机，就股权投资相关交易获取充分、适当的审计证据，并就是否发生实质性变化做出合理判断。