根据如下案例,A公司是否将B公司纳入2009年度合并财务报表的合并范围? 例:A公司拟将其子公司B公司出售,目前已收到合同约定的转让价款的20%,剩余款项应于2010年2月份支付。因购买方要求2009年12月份办理完毕B公司的工商变更手续,为控制风险及维护双方利益,双方约定,在办理完毕工商变更手续后至支付全款期间(或重新过户前),对在B公司股东会及董事会中的表决权双方各持50%。同时约定,若购买方在约定日未能支付全款或放弃继续购买权,该股权再重新过户给A公司,预收的款项也不再退回。为确保将来可能出现的重新过户的顺利进行,双方在办理工商变更手续之前,将未来办理工商手续的要件提前签署,旨在确保如果未来购买方在约定日未能支付全款或放弃继续购买权,则A公司可以在不经过购买方同意的情况下重新将股权过户。
仅根据上述背景信息,尚不足以确定A公司是否应将B公司纳入2009年度合并财务报表的合并范围。
需要考虑的主要因素包括(但不限于):
(1)双方约定的股权转让基准日是哪一天;约定自哪一天开始,B公司的经营盈亏由购买方享有或承担;2009年内工商变更手续办理之后到交易结果最终确定之前,约定双方在股东会、董事会中表决权各半,即处于“共管”状态下,在此期间,B公司的损益如何分配,亏损如何承担;
(2)股权转让价格依据什么确定?在2009年末是否已经可以将交易价格固定下来?上述“共管”期间B公司的损益是否可能影响最终成交价格?
(3)2009年内工商变更手续办理之后,B公司的公司章程是否已经同步修改完毕,购买方派驻的董事和高级管理人员是否已经进驻B公司履行职责,B公司的业务、组织架构等是否已经开始按购买方要求进行重组,事实上作为购买方集团整体的一部分开始运作;
(4)在“共管”期间B公司的治理结构问题,虽然双方约定在B公司的董事会、股东会中表决权各半,但B公司在该期间内的财务和经营决策实际上由谁主导?A公司保留一半表决权,是否仅仅为了保护自己在股权转让交易中的权益,而并不是积极地参与决策制定?
(5)截至期后财务报表批准报出日止,该《股权转让协议》是否一直正常履行,有无迹象表明购买方很可能会放弃交易,或者在期后约定日期将不能支付全部剩余款项。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条
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