子公司于股权转让完成日之后宣告向原母公司分配利润,原母公司个别报表是否应当作为“投资收益”?

例:上市公司转让下属全资子公司100%股权给控股股东。双方在股权转让协议中约定:
1、转让价格将综合考虑子公司的净资产评估结果、业务及资产情况、可比公司估值水平、历次子公司转让估值倍数等因素,并扣除子公司在基准日至本协议签署日(不含本协议签署当日)期间宣告分派的利润加以确定。
2、在上述原则基础上,经双方协商,本协议项下的转让价格为人民币1000万元。股权转让价款由乙方在满足交易条件后10日内全部以人民币现金为对价一次性向甲方支付。乙方支付完毕股权转让价款后,双方应立即促使子公司办理本次交易项下的工商变更登记事项,并促使该等事项在乙方支付完毕股权转让价款后至迟30日内全部完成。
3、双方约定,自基准日至交易完成日(不含交易完成日当日)期间内子公司所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由甲方享有或承担;该期间内子公司所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。
4、交易完成日及以后,子公司所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由乙方享有或承担。
子公司于2013年4月30日办理完毕工商变更登记手续,子公司于5月30日依据上述条款3宣告向上市公司分配利润。
从上案例中股权转让协议的第3条和第4条来看,标的子公司截至交易完成日为止的损益和净资产变动情况都会影响到作为转让方的上市公司从整个交易(包括以往的持股和目前的股权转让)中可获取的经济利益。
在上市公司个别报表层面,需到交易完成日才能终止确认对标的公司的长期股权投资,并确认处置损益;在上市公司合并报表层面,则应继续将该子公司纳入合并范围直到交易完成日为止,即以交易完成日为处置日。据此:
在上市公司个别报表层面,由于交易完成后(例如前述的2013年5月30日)从当时已不再持股的原子公司分得股利是基于股权转让协议中的约定,其金额取决于基准日到交易完成日期间标的子公司的盈利,且采用了股利分配的法律形式,因此可以在该原子公司宣告该项股利时确认为投资收益(成本法下股利收益)。

《企业会计准则应用指南第20号——企业合并》二
