如下案例,第一步骤实施完毕后,A公司凭借其对B公司的50.1%持股已可控制B公司,故在编制A公司的合并财务报表时应如何处理? 例:A公司通过招拍挂以13,500万元货币资金从某国有资本营运集团有限公司受让B公司(国有独资有限责任公司)50.1%股权,2012年9月30日股权转让完成工商变更手续。同时A公司以其持有的C公司99%股权和D公司58%股权(以2012年9月30日为评估基准日)对B公司进行增资(于2012年11月30日完成),增资后A公司持有B公司比例达68%。

如果上述两个交易步骤之间互相独立,不存在关联,且第一步骤实施完毕后,A公司凭借其对B公司的50.1%持股已可控制B公司,后续的增资是在A公司主导下达成的交易安排,则应认为对B公司而言,第二步骤构成一项同一控制下的企业合并。这是因为:第二步骤是在第一步骤完成后的最终控制方(A公司)的主导下完成的,是A公司控制范围内的资产重组。不能仅仅因为第二步骤发生时A公司对B公司的控制不足1年就认为这是一项非同一控制下的企业合并。
在该种情况下,对于A公司而言,第二步骤是在其控制范围内进行的交易,所涉及的B、C、D公司均为其子公司,故在编制A公司的合并财务报表时,应将其影响予以抵销,即第二步骤的发生与否,对于该交易时点上的A公司合并财务报表不产生影响。

B公司股权转让前后股权结构图:

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《企业会计准则应用指南第33号——合并财务报表》第二章

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