根据以下背景判断,能否将回购股份和衍生品合同作为一项混合合同处理,从而将其作为一个以固定价格回购股份的合同? 背景:A上市公司拟从二级市场回购股票实施员工持股计划。A公司拟通过衍生品交易配合实施以锁定回购股份的价格。即:由A公司与某证券公司B签署场外衍生品协议,由B公司交易台按照约定的价格和规模进行自主操作(购入的股票属于B公司),并定期与A公司进行股份交割。具体操作上,B公司会在与A公司签署衍生品协议后,按照自身的风险管理模型进行股票买入操作,并在每个月的指定日期进行交割,届时由A公司的授权人员通过A公司在B公司下属证券营业部开立的回购专用账户,并使用B公司提供的算法交易系统进行下单买入,实际买入价格和B公司衍生品协议约定的买入价格之间的差异,由B公司进行现金补足,现金部分直接支付到A公司回购账户关联的资金账户。通过安排,A公司事实上锁定了股份回购价格。A公司与B公司签署了《中国证券期货市场衍生品交易主协议》、《中国证券期货市场衍生品交易主协议补充协议》等。在这些衍生品交易系列协议中,标的资产为A公司的股票,约定了股票回购数量、具体的回购价格及交易安排等要素。另外,双方签订了《衍生品交易方案设计服务协议》,在协议中对服务内容的提法是“B公司为A公司就本次项目涉及的与股份回购相关的衍生品交易提供方案设计服务”,并列示了回购交易安排的主要条款,即表明A公司的股份回购与衍生品交易协议是一揽子交易,同属于一个完整交易事项的一部分。

不能。应作为回购股份合同、单独的衍生品合同分别处理。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第二十三条的规定:衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让,或者具有与该金融工具不同的交易对手方,则该衍生工具不是嵌入衍生工具,应当作为一项单独存在的衍生工具处理。上述背景中,A公司的股票回购的交易对手方是所回购股票的原持有人(二级市场上的卖家),而锁价的衍生品系列协议的交易对手方是B证券公司。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017)第二十三条的规定,该衍生品系列合同应作为一项单独的衍生金融工具进行会计处理,不能将其作为回购股份的组成部分。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十三条
2022-04-27
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