如下述案例,A公司能否确认该股权转让的投资收益? 例:A公司出资3,000.00万元,持有B银行股份为3,000.00万股(低于总股本的5%)。A公司于2011年5月9日与C公司签署《股权转让协议》,协议价格为3,270.00万元,约定签约协议7日内支付价款。截止目前,C公司尚未支付股权转让价款。B银行于2011年8月12日提出《关于部分法人股东对其持有股份实施转让的议案》,提请董事会审议;B银行于2011年8月12日董事会决议通过上述议案;截至目前,B银行对于A公司原持有的B银行股份,已登记为C公司。2012年3月,A公司在其2011年度财务报表批准报出之前,与受让方C公司签署补充协议,调增转让价款,作为对其延迟付款的补偿。A公司转让所持上市公司股权,受让方未按《股权转让协议》的约定期限支付价款,A公司能否确认该股权转让的投资收益?
本案例中B银行于2011年8月董事会会议通过该转让事项后,已在股东名册上作了相应变更登记,并且由于所转让的并非发起人股份,且涉及的股权比例低于B银行股份总数的5%,无需到工商部门办理变更登记,也无需获得银监会或者银监局的批准。同时,按照《公司法》第139条规定“记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”;第33条“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”的规定,在股权转让协议已生效并获得B银行董事会决议同意,且B银行已对其股东名册作出变更记载的情况下,受让方依据《公司法》的相关规定应可就受让的股份享有股东权利和承担相应的股东义务。
但是,鉴于C公司并未按照股权转让协议的约定,在股权转让协议签署之日起7日内支付股权转让款,则由此是否可能导致A公司最终无法收到股权转让款,或者导致股权转让交易被撤销等,存在不确定性。因此,A公司不能确认该股权转让的投资收益。
《中华人民共和国公司法》第一百三十九条
2022-04-27
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