案例1-05 以取得自身权益工具为对价处置子公司股权的会计处理

一、案例背景

A上市公司于2×18年10月11日召开临时股东大会，决议通过“关于A公司重大资产出售的议案”,本次重大资产重组是A公司和控股股东B公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。根据双方签署附生效条件的“股权转让协议”,A公司向控股股东B公司出售其全资子公司C的100%股权。C公司经审计的账面净资产为6亿元，评估值为8亿元，双方以评估值8亿元作为交易价格(假设审计、评估基准日为2×18年6月30日)。控股股东B公司以其持有的A公司3亿股普通股作为对价取得上述C公司股权，对价股份价格依据A公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定，A公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。2×18年11月该交易获中国证监会核准。截至2×18年11月30日，C公司股权已变更至B公司名下，资产处置日为2×18年11月30日。A公司于2×18年12月5日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续，资产重组后控股股东仍为B公司(假设不考虑交易费用)。

上述交易A公司合并报表确认投资收益2亿元，同时A公司回购并按股票面值注销股份，减少股本3亿元，股本溢价部分冲减资本公积5亿元。

问题：A公司以获得自身股份为对价处置C公司股权确认投资收益是否违反会计准则的规定?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第二十二条规定：“金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第二十六条规定：“回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。”

财政部于2008年年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)中规定：“上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。”

证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定，“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

三、案例解析

本案例是A上市公司和控股股东B公司为剥离A上市公司亏损资产而达成的重大资产重组交易，控股股东B公司以所持A上市公司股份作为支付收购资产的对价完成重大资产重组。根据交易实质，整个交易可理解为A公司处置股权投资及回购自身权益工具两个交易事项。首先，A公司将其持有全资子公司100%的股权按双方协议价格8亿元出售给控股股东B公司，该交易可视为A公司以8亿元为对价处置子公司投资；其次，B公司以其持有A公司的股份作为支付对价，A公司收回股份并注销，该交易可视为A公司以处置子公司取得8亿元对价回购自身权益工具。

根据以上交易，A公司在合并报表层面会计处理如下：

1.A公司处置股权投资的会计处理。如果A公司有确凿证据证明双方协议价格是公允的，根据合并财务报表准则的规定，A公司处置子公司100%股权，处置价款8亿元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额6亿元的差额2亿元，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

如果A公司无法提供确凿证据证明双方协议价格的公允性，交易的经济后果使A上市公司明显单方面从中获益，则根据财政部2008年年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)及证监会2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)的相关规定，协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益，不应确认投资收益。

2.A公司回购自身权益工具的会计处理。根据金融工具列报准则的相关规定，A公司按法定程序报经批准回购自身股票减资，应按注销的股票面值总额减少股本3亿元，购回股票支付的价款(含交易费用)与股本的差额5亿元调整所有者权益，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润，不应当确认权益工具的公允价值变动。

综上所述，A公司确认股权处置投资收益的金额取决于双方协议价格的公允性，公允部分与处置股权相关净资产账面价值的差额计入当期损益；协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益。