案例1-06 拆除VIE架构的长期股权投资的会计处理

一、案例背景

2×14年6月，A上市公司通过在境外设立全资子公司甲(SPV),以现金方式吸收合并纽交所上市公司B公司100%的股权，A公司与B公司及其实际控制人均不相关。B公司存在VIE架构，B公司直接持有境内外商独资企业(以下简称WFOE)100%股权(假设B公司除了控制WFOE外无自身经营业务也无其他经营实体),WFOE通过与境内实体公司C公司签订一系列协议对C公司进行协议控制(假设WFOE除了协议控制C公司外无自身经营业务也无其他经营实体)。根据A公司与B公司签订的附条件生效的《合并协议》,本次收购价格为2.75美元/股，收购总价款约为36,884.55万美元[假定购买日B公司的可辨认净资产公允价值为36,884.55万美元(包含C公司可辨认净资产公允价值)]。按照A公司公告的预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约23亿元人民币。同时，作为上述交易的先决条件，A公司将在吸收合并B公司合并交割前，以双方事先约定的对价(支付名义价格，假定其为1万元人民币)完成对WFOE协议控制的中国境内经营实体C公司100%股权的收购，A公司吸收合并B公司与A公司以名义价格合并C公司这两项交易互为前提。收购完成后，B公司从纽交所退市并在海外注销，WFOE和境外甲公司也最终清算，A公司最终控制境内实体C公司。收购前后股权架构如图1-1所示。

问题：当WFOE和C公司解除协议控制时，A公司对甲公司和C公司的长期股权投资该如何进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……(二)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章(企业合并)指出：“非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润),作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本……”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章(企业合并)指出：“非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债……”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：(一)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出……”

《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。”

三、案例解析

A公司设立境外SPV甲公司收购纽交所上市公司B公司，与A公司收购国内经营实体C公司为一揽子交易，A公司的最终目标就是获得国内经营实体C公司，根据企业会计准则相关规定及实质重于形式的原则，A公司合并报表层面具体会计处理如下(单位：人民币):

1.A公司用23亿元人民币设立SPV甲公司。

借：长期股权投资甲公司  23亿元

贷：银行存款  23亿元

2.甲公司吸收合并纽交所上市公司B公司。

借：资产  (23+X)亿元

贷：负债  X亿元

银行存款  23亿元

3.A公司购买国内经营实体C公司。

借：长期股权投资C公司  1万元

贷：银行存款  1万元

4.同时解除WFOE公司和C公司的协议控制。

解除WFOE对C公司的协议控制时，B公司的合并范围不再包括C公司，使甲公司在吸收合并B公司时所取得的净资产公允价值已经扣除了C公司的净资产公允价值，这种收购的设计与安排，使甲公司成为A公司收购B公司的通道，A公司在形式上以实际价格23亿元收购B公司、以名义价格收购C公司，而实质上，A公司以付出实际价格23亿元为代价，获得了C公司的100%股权。当清算甲公司时，A公司将其对甲公司的投资转记为对C公司的投资。

因为对纽交所上市公司B公司的私有化成本就是买入国内经营实体C公司的成本，因而将A公司对甲公司的投资成本转作A公司对C公司的投资成本。这样，充分反映了经济业务的实质。

借：长期股权投资——C公司  23亿元

贷：长期股权投资——甲公司  23亿元