案例1-07 附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理

通常私募基金公司通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资后提供管理或服务实现增值，最终通过上市、并购等实现退出，其目的是获取比债权投资高出几倍甚至几十倍的投资回报。这类投资协议往往附有业绩和补偿条款，在被投资方业绩不达标的情况下投资方可以获得一定的保底收益，同时在不满足协议约定的条件下还可以要求被投资方的实际控制人回购其全部或部分投资。从持有人的角度，实务中对这类附有业绩补偿条款的投资业务性质的理解及相关会计处理存在分歧。

一、案例背景

甲方是私募基金公司，2×18年1月对乙方进行增资，增资金额为12,000万元，甲方增资后，对乙方投资比例为20%(假设甲方对乙方具有重大影响),丙方为乙方的实际控制人。投资协议约定，丙方承诺，乙方2×18年实现净利润4,000万元，2×19年和2×20年两年实现净利润之和达到12,000万元，并且2×19年和2×20年任一年实现的净利润不低于上一年度。如果任一年度业绩未达到承诺水平，甲方可要求丙方以自有资金对甲方予以现金补偿，具体补偿条款如下：

1.如果乙方2×18年净利润不足4,000万元，则丙方应当按如下公式进行现金补偿：

业绩补偿金额=投资款12,000万元×(4,000万元-2×18年实际净利润)÷4,000万元

2.如果乙方2×19年和2×20年净利润之和不足12,000万元，则按如下公式进行现金补偿：

业绩补偿金额=12,000万元-2×19年和2×20年实际净利润之和

3.如果乙方2×19年和2×20年任一年实现的净利润低于上一年度，则按如下公式进行现金补偿：

业绩补偿金额=投资款12,000万元×(考核年度上一年度实现净利润-考核年度实际净利润)÷考核年度上一年实现净利润

投资协议同时约定，如果乙方2×20年12月31日前未提交发行上市申报材料并获受理，或者乙方2×21年12月31日前没有完成挂牌上市，则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方受让甲方持有的全部或部分乙方投资，受让价格基于10%的投资回报计算，具体计算如下：

受让价款=[12,000万元×(1+n×10%)-购买日前甲方已分得的现金红利-甲方已经获得业绩补偿款]×甲方要求丙方受让的乙方股份数量÷甲方通过本次增资取得的乙方股份数量(n=3或4年)

问题：

(1)甲方对乙方的投资应如何进行会计处理?

(2)当乙方业绩未达标时，甲方收到丙方支付的补偿款如何进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具……”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第三条规定：“……(二)风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)关于或有对价的规定指出：“(1)同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》(以下简称或有事项准则)的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条和第二十一规定：“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十三条规定“……衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。”

三、案例解析

本案例投资协议涉及甲方(持有方)、乙方(发行方)及丙方(实际控制人),根据投资协议条款，该协议可以理解为甲方与乙方之间的投资协议及甲方和丙方之间的业绩补偿及股份回购协议。具体分析如下：

1.判断甲方与乙方之间的投资是债权投资还是股权投资

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条的规定，对于金融负债和权益工具的区别，主要是从发行方的角度进行阐述的，并且一般认为发行方与持有方具有对应关系。本案例中甲方根据补偿条款在乙方业绩不达标时可以获得一定的现金补偿，并且在乙方不能在规定时间内完成上市的条件下可以要求丙方回购其全部或部分股份。值得注意的是，本案例中的现金补偿和股份回购合同是甲方和丙方双方之间的协议，承担现金支付和回购义务的是实际控制人丙方而不是发行方乙方，乙方作为发行方没有交付现金及其他金融资产的合同义务，因此从发行方角度可以视为权益工具。另外，从持有方角度来看，从表面来看在乙方前三年业绩不达标时获得现金补偿具有某些债权投资的特征，但是分析补偿具体条款和受让价格计算过程可以看出在业绩达标时甲方也可作为股东享受超额收益的分配，因此甲方对乙方的投资属于股权投资。

2.股权投资及业绩补偿的会计处理

(1)将股权投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第三条相关规定，风险投资机构这类主体持有的股权投资可在初始确认时直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(2)没有直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如果甲方没有将该类股权投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，则甲方应根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)的相关规定进行会计处理。本案例中甲方对乙方具有重大影响，因此甲方对乙方的投资应作为对联营企业投资，按权益法核算。

丙方对甲方的业绩补偿是源于甲方向乙方增资，涉及股权交易，可以参考《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)中关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定。根据企业合并准则和金融工具准则的相关规定，甲方应收丙方的业绩补偿款是现金补偿，属于一项金融资产，并且其在特定日期产生的现金流量并非仅为本金和利息的支付，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当甲方对该投资按长期股权投资核算时，如果乙方的业绩未达标，很可能表明该长期股权投资存在减值迹象，甲方应在资产负债表日按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对长期股权投资进行减值测试，根据测试结果进行相关的会计处理。

3.丙方对甲方的回购承诺的会计处理

根据协议规定，在一定条件下甲方可按照约定的公式计算的价款向丙方出售相关股权，是一个典型的卖出期权(PutOption),应将其作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入当期损益。