金融负债与权益工具的区分应用案例 ——补充协议导致发行人义务变化

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业 ( 拟在境内上市)，其控股股东为乙公司。2X21年 1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司 20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月31 日前完成首次公开募股 (IPO)，丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资 3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于 2X21年6月 30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权; 如果甲公司在2X24 年 12 月 31 日前未能完成首次公开募股，丙公司自2X25 年 1月 1日起有权要求乙公司以现金购买其持有的甲公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。除上述外，不考虑其他情况。

分析: 本例中，2X21年 1月 1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积(股本溢价 ); 同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。根据 2X21 年 6月 30 日签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债.按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

2X21年6月 30日，甲、乙、丙公司签署补充协议，甲公司的回购义务终止，即甲公司可以无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。由于签署补充协议的目的是使甲公司符合法律和监管规定，丙公司之所以愿意接受补充协议的条款，是因为其股东身份以及在促成甲公司完成首次公开募股后能够以股东身份享有相关成果，因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。在乙公司个别报表层面，应当继续将承担的购买甲公司股权的义务确认为一项衍生金融负债。在乙公司合并报表层面，应当继续将丙公司的增资确认为一项金融负债。

分析依据: 根据《企业会计准则第 37 号金融工具列报》第十、十一、十二、十五条等相关规定;参考《<企业会计准则第 37号--金融工具列报>应用指南 2018》第12页、23 页至 25 页、29 页。

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