金融负债与权益工具的区分应用案例 ——中止和恢复回售权

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2X21 年 1 月 1 日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司 20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资 3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于 2X21 年 6 月 30 日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止丙公司的上述回售权；如果甲公司在2X24 年 12 月 31 日前未能完成首次公开募股，则于 2X25年 1 月 1 日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，虽然丙公司的回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司未能按期完成首次公开募股，这与增资协议中“如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权”的约定没有实质差别。按照上述约定，丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未来不确定事项（即甲公司在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

因此，在 2X21 年 1 月 1 日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。如果甲公司在 2X24 年 12月 31 日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当日金融负债的账面价值计量。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十、十一、十二条等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第 12 页、23 页至 25 页、36 页等相关内容

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