案例1-09 股权交易中过渡期间损益安排的会计处理

一、案例背景

2×12年A上市公司进行重大资产重组，向B集团发行股份购买其持有的数个子公司股权(以下简称标的资产)。标的资产的资产和收入规模均远远大于A上市公司的规模。重组完成后，A公司实际控制人由C公司变更为B集团。

重组方案中约定：标的资产过渡期即评估基准日(2×12年3月31日)至审计交割日(2×12年12月31日)产生的损益由B集团享有，而A公司过渡期损益由C公司享有，以向原股东作出特别股利分配方式予以支付。因截至2×12年3月31日，A公司累积未弥补亏损金额较大，过渡期间的收益完全弥补亏损的可能性较小，达不到利润分配条件，将A公司过渡期间收益以利润分配的方式支付给原股东C公司不具有可行性。2×12年10月B集团和C公司就标的资产和A公司过渡期间损益重新约定如下：本次交易完成后，B集团不享有A公司过渡期损益。同时，若A公司过渡期净资产增加额超过重组标的资产的净资产增加额，B集团应以现金向A公司补偿该等差额；反之，则由A公司以现金向B集团补偿。

最终对比的结果是，B集团应以现金向A公司补偿差额。

问题：A公司在个别报表和合并报表中如何对过渡期损益进行会计处理?

二、案例解析

在并购交易中，交易双方一般会以被购买方净资产的基准日评估值为基础，考虑基准日到购买日期间(即“过渡期”)的净资产变动的影响，确定以基准日净资产评估值为基础的购买日净资产价值。因而，并购双方关于评估基准日至股权转让完成之日损益(即“过渡期损益”)的归属约定，为双方根据过渡期净资产变化对交易定价的一项调整，一般应当作为合并成本的一部分进行考虑。

在本案例中，上市公司进行重大资产重组，向B集团发行股份购买标的资产，交易导致其实际控制人变更为B集团，且A公司在重组前后均存在业务，该项交易构成反向购买。

关于重组方案中的过渡期损益安排，变更前，约定标的资产(即法律上的子公司，会计上的购买方)过渡期间损益由资产出售方享有和承担，上市公司(即法律上的母公司，会计上的被购买方)过渡期间收益由交易前的股东享有；而变更后，过渡期损益安排结算方式修改为以A上市公司和标的资产于过渡期间的净资产变动的差额进行结算，但是结算双方为A公司与B集团。

对于最终的过渡期损益安排的会计处理，存在两种不同的观点：

一种观点认为，背景信息中提到，变更后的补偿是为了弥补上市公司不能以利润分配方式将过渡期收益分配给上市公司原股东而进行，所以从商业逻辑上，补偿应直接向上市公司原股东支付，而最后补偿支付给了上市公司，可以认为是上市公司原股东将应收到的补偿给予了上市公司，即股东捐赠，因此在单体报表层面和合并报表层面均作为权益性交易计入资本公积。

另一种观点认为，本次重组构成反向购买，从A公司单体报表层面，B集团支付给A公司的补偿，是A公司发行股份从B集团购买标的资产的交易对价的一部分，因此将会影响初始确认的对标的资产的长期股权投资的成本。从A公司合并报表层面而言，B集团支付给A公司的补偿，是并购时的交易对价的一部分，应作为企业合并成本的一部分考虑，从而影响购买日的商誉。