案例1 - 12 上市公司自联营企业(并购基金)购买资产的会计处理

一、案例背景

A上市公司于2×17年6月以现金11亿元收购B股权投资基金(有限合伙)(以下简称B合伙企业)和林某持有的C有限公司(以下简称C公司)100%的股权。A公司是B合伙企业的有限合伙人，出资成本为1.2亿元，在B合伙企业中持股比例为30%,A公司对B合伙企业具有重大影响，作为联营企业投资核算。B合伙企业最初以4.1亿元的整体估值受让C公司70.59%的股权，此次以7.76亿元对价出售给A上市公司，获得收益3.66亿元。B合伙企业在完成此项交易后进行了清算分配，于2×17年6月将收到的处置款按照合伙协议约定分配给A上市公司2.3亿元，A上市公司作为B合伙企业的有限合伙人出资成本1.2亿元，确认的收益为1.1亿元，分配完成后B合伙企业不再存续。

在2×17年年报编制过程中，A公司考虑到自联营企业B合伙企业获取的分配收益1.1亿元，全部源于A公司自身支付的C公司股权收购款，故认为B合伙企业的相应投资收益并未实际实现。根据长期股权投资准则的相关规定，投资方对合营或联营企业内部交易未实现利润不应确认长期股权投资收益，应减少长期股权投资成本。A公司个别报表的具体会计处理方式如下：

(1)支付股权收购对价11亿元，确认投资成本。

借：长期股权投资——C公司11亿元

贷：银行存款11亿元

(2)收到B合伙企业清算分配款项，不确认投资收益，冲减投资成本。

借：银行存款  2.3亿元

贷：长期股权投资——B合伙企业  1.2亿元

长期股权投资——C公司  1.1亿元

A公司的合并报表处理，根据“商誉=投资成本-可辨认净资产公允价值”公式得知，在标的公司可辨认资产公允价值不变的情况，投资成本减少，商誉相应减少，因此在不确认联营企业的投资收益情况下，冲减投资成本1.1亿元，商誉同样冲减1.1亿元。

问题：A公司的会计处理是否恰当?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十三条规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)补充规定：“对于投资方或纳入投资方合并财务报表范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。……应当注意的是，投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。有关会计处理如下：

①联营、合营企业向投资方出售业务的，投资方应按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理。投资方应全额确认与交易相关的利得或损失：

②投资方向联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资资本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益……

投出或出售的资产不构成业务的，应当分别顺流交易和逆流交易进行会计处理。顺流交易是指投资方向其联营企业或合营企业投出或出售资产。逆流交易是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中的，在计算确认投资损益时应予抵销。”

三、案例解析

投资方按权益法核算所享有联营企业净损益时，对于投资方与联营企业之间发生的投出或出售资产所产生的未实现内部交易损益处理原则，长期股权投资准则在2014年修订时做了变更，要求对投资方与联营、合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅限于交易标的不满足企业合并准则的业务定义时，如果交易标的满足企业合并准则的业务定义，取得方作为企业合并处理时，出售方或投资方应当全额确认交易的利得和损失。这个修订的目的是为了解决长期以来合并财务报表准则与长期股权投资准则权益法核算之间存在的一个冲突，即当投资方向联营企业投出或者出售一个子公司时，根据长期股权投资权益法核算的要求，投资方出售给联营企业的资产，其中归属于投资方自身部分的损益应当抵销，只能确认出售给联营企业其他投资方的部分，但是根据合并报表准则的原则，投资方在丧失对子公司控制权时应全额确认处置损益，并不考虑对手方是谁。

在本案例中，A上市公司首先应判断自并购基金收购标的资产C公司100%股权是否构成业务，考虑到案例背景介绍A公司在合并报表层面是确认商誉的，因此合理推断很可能满足业务的定义。如果满足业务的定义，根据修订后长期股权投资准则的要求，A公司应当根据企业合并准则确定所取得标的资产的合并成本，即11亿元，作为长期股权投资和商誉的确认基础，不应再对所享有的联营企业投资收益1.1亿元做抵销。如果C公司不满足业务的定义，则A公司自联营企业购买的是装在一项股权形式下的多项资产，在A公司的个别报表中会确认为一项长期股权投资，在A公司合并报表中会确认为各项具体资产；A公司所享有联营企业的投资收益1.1亿元属于未实现内部交易损益，包含A公司个别层面所持有的长期股权投资和A公司合并层面所持有的各项具体资产中，根据长期股权投资准则的要求，应当予以抵销。