案例2- 14 公允价值计量

一、案例背景

上市公司A将其持有的某H股上市公司的内资股份作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。该H股上市公司采用直接以中国境内股份公司为发行主体，向香港联交所申请发行境外上市外资股股票并在香港联交所上市交易的模式。

问题：如何确定上述内资股份的公允价值?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十一条规定：“主要市场(或最有利市场)应当是企业在计量日能够进入的交易市场，但不要求企业于计量日在该市场上实际出售资产或者转移负债。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量(应用指南)》中规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债的，类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值计量提供了依据，但企业需要对该报价进行调整。企业在确定哪些资产或负债与相关资产或负债类似时，需要进行判断。”

三、案例解析

对于本案例中相关内资股份的公允价值确定，实务中存在不同的观点。一种观点认为，应以持有股份的港股价格为基础确认公允价值；另一种观点认为，由于内资股份未上市流通，公允价值应以其账面价值为基础确定。

鉴于上市公司持有的内资股份尚未上市流通，并且在计量日上市公司也不能进入香港联交所对内资股权进行交易，可以判断香港联交所并不是该内资股权的主要市场或最有利市场。因此，港股价格不能直接作为内资股权的公允价值。

根据准则及相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债的，类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值提供了依据，但企业需要对该报价进行调整。结合案例情况，上市公司持有的内资股份虽然不存在活跃市场，但是在被投资企业股份已经在香港联交所上市交易的情况下，可以认为存在类似资产在活跃市场的报价，这为A公司所持有的未上市流通内资股权公允价值的可靠计量提供了一定的基础。因此，上市公司可以以港股价格为基础，在考虑港股和内地市场价值关系、内资股份本身转让限制等影响公允价值因素的基础上，结合企业在香港联交所已公开披露的相关经营及财务信息，采用恰当的估值技术，对所持有的内资股权的公允价值予以合理估计。