案例2 - 13 资产管理计划劣后级份额收益权转让的终止确认

一、案例背景

2×18年6月26日，A上市公司出资4,000万元取得某资产管理计划10%劣后级份额，A公司不参与该资产管理计划的运作和投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行确认和计量。该资产管理计划存续期限为2×18年6月28日至2×19年12月27日，专项投资B公司的定向增发项目。根据资产管理合同相关规定，当专项计划资产净值低于补仓线，劣后级份额持有人应及时补足保证金，否则将面临本金无法收回的风险。2×18年7月27日，该资产管理计划持有的B公司定向增发已完成。

2×18年12月28日，A公司与独立第三方C投资公司签订《收益权转让协议》,将其所持该资管计划劣后级份额的收益权(劣后级份额未来现金流量)转让给C公司，转让对价6,000万元。双方约定，该资管计划清算后，A公司在收到资管计划分配的金额后，按表2-1所示顺序立即在其和C公司之间进行分配：

问题：对于上述资产管理计划劣后级份额收益权转让交易，A公司是否能终止确认该项资产?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第四条规定：“金融资产的一部分满足下列条件之一的，企业应当将终止确认的规定适用于该金融资产部分；除此之外，企业应当将终止确认的规定适用于该金融资产整体。

(一)该金融资产部分仅包括金融资产所产生的特定可辨认现金流量。如企业就某债务工具与转入方签订一项利息剥离合同，合同规定转入方有权获得该债务工具利息现金流量，但无权获得该债务工具本金现金流量，终止确认的规定适用于该债务工具的利息现金流量。

(二)该金融资产部分仅包括与该金融资产所产生的全部现金流量完全成比例的现金流量部分。如企业就某债务工具与转入方签订转让合同，合同规定转入方拥有获得该债务工具全部现金流量一定比例的权利，终止确认的规定适用于该债务工具全部现金流量一定比例的部分。

(三)该金融资产部分仅包括与该金融资产所产生的特定可辨认现金流量完全成比例的现金流量部分。如企业就某债务工具与转入方签订转让合同，合同规定转人方拥有获得该债务工具利息现金流量一定比例的权利，终止确认的规定适用于该债务工具利息现金流量一定比例的部分。”

《企业会计准则第23号金融资产转移》(2017年修订)第六条规定：“金融资产转移，包括下列两种情形：

(一)企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方；

(二)企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

1.企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

2.转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

3.企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其在多大程度上保留了金融资产所有权上的风险和报酬，并分别下列情形进行处理：

(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；

(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；

(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条(一)、(二)之外的其他情形],应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第八条规定：“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权中几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第九条规定：“企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第十九条规定：“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债。被转移金融资产和相关负债应当在充分反映企业因金融资产转移所保留的权利和承担的义务的基础上进行计量。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第二十五条规定：“企业对金融资产的继续涉入仅限于金融资产一部分的，企业应当根据本准则第十六条的规定，按照转移日因继续涉入而继续确认部分和不再确认部分的相对公允价值，在两者之间分配金融资产的账面价值，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

(一)分配至不再确认部分的账面价值(以转移日计量的为准);

(二)不再确认部分所收到的对价。”

三、案例解析

在本案例中，A公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的资管计划劣后级份额收益权转让给C公司，为一项金融资产转移交易，应根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)的规定，按照金融资产终止确认的步骤，判断A公司是否能终止确认该项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或其中的劣后级收益权。

根据案例背景，A公司将其持有的资管计划劣后级份额收益权转让给独立第三方C公司，且转让时点资管计划并未到期，A公司收取该项金融资产现金流的合同权利并未终止，因此对于相关资产是否满足终止确认条件时，应重点根据如下步骤逐步进行分析和判断：

1.判断金融资产转移的分析是适用于金融资产整体还是部分

根据企业会计准则，金融资产部分转移仅适用于如下三种情形，即转移的是金融资产所产生的现金流量中(1)特定、可辨认的部分；(2)完全成比例的部分；或(3)特定、可辨认的部分中完全成比例的部分。除此之外，金融资产转移的分析应适用于金融资产整体。

在本案例中，由于转让的收益权是劣后级份额的部分未来现金流量，并非可以从资管计划劣后级整体现金流量中剥离出来的特定可辨认的部分，也并非资管计划劣后级中完全成比例的部分，因此金融资产转移的分析应基于公司持有的资管计划劣后级份额整体。

2.判断该项转让是否满足准则中金融资产转移的要求

根据企业会计准则，当满足下列条件时，企业转移了一项金融资产：(1)企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方；(2)企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且该支付同时满足不垫款、不挪用、不延迟的原则(即满足“现金流量过手”要求)。

在本案例中公司并未转让收取金融资产现金流量的合同权利，但由于A公司从资管计划管理人处收到分配的资金后，将立即按照《收益权转让协议》中约定的分配顺序在A公司和C公司之间进行分配，而在未收到资管计划分配资金时无需进行支付，符合准则中“现金流量过手”要求，即满足准则中金融资产转移的情形。

3.评价转移金融资产所有权上风险和报酬的程度

根据准则相关规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其在多大程度上保留了金融资产所有权上的风险和报酬。如果企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制而进一步判断。对于“几乎所有”,准则中并未提供明确的量化指引，实务中倾向于将其理解为“90%左右”。

根据准则相关规定，企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。很多情况下，企业根据转让条款和条件即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如果不是那么显而易见，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较被转让金融资产净未来现金流量现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。

在本案例中，公司所转让的基础资产为加杠杆的股票资产收益权，且保留了剩余收益的60%。从逻辑上分析，如果预测未来所有合理、可能的现金流量总额均在上述金额①至②之间波动，由于基础资产不会产生超额亏损也不会产生超额收益，无论未来现金流量如何变动，转让后转出方均可收回固定的现金流量①部分，表明转让后转出方转移了该基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬，此情况下可以终止确认。如果预测未来所有合理、可能的现金流量总额均在上述金额①以下波动，转出后所有现金流量波动的风险将均由转出方承担，表明转出方保留了该金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，此情况需要继续确认该金融资产整体。除上述两种极端情况之外，则可能需根据量化分析判断风险和报酬转移的程度。

为便于分析，假设A公司在充分考虑未来可能的处置时点以及至处置时点股价波动风险和时间价值以及劣后级的杠杆风险等各方面因素后，预期该资管计划劣后级份额未来现金流量现值有可能为：1.6亿元、1.2亿元、1亿元、8,000万元、2,000万元，发生概率分别为：5%、25%、40%、28%、2%。

根据上述假定信息，对转让前和转让后A公司享有资管计划劣后级份额所有权风险和报酬转移程度的量化分析如表2-2和表2-3所示。

根据上述量化分析结果，A公司保留的该项金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的比例为42.92%,既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，还需进一步判断其是否保留了对金融资产的控制。

4.评价是否保留了金融资产的控制

企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制。

在本案例中，A公司并未转移收取该项金融资产现金流量的权利，且享有转让资管计划劣后级份额最初的4,000万元和剩余权益60%的权益，C公司很难在不经过A公司同意的情况下，单独将该项资管计划劣后级份额整体出售给不相关第三方且没有额外条件对此项出售加以限制，即转出方并未放弃控制权。

5.根据分析结果，进行相应会计处理

根据准则，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和相关负债。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第二十五条规定：“企业对金融资产的继续涉入仅限于金融资产一部分的，企业应当根据本准则第十六条的规定，按照转移日因继续涉入而继续确认部分和不再确认部分的相对公允价值，在两者之间分配金融资产的账面价值，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

(一)分配至不再确认部分的账面价值(以转移日计量的为准);

(二)不再确认部分所收到的对价。”

因此，A公司应在转移日根据未来现金流量评估因继续涉入而继续确认部分和不再确认部分的相对公允价值，并在两者之间分配金融资产的原账面金额，将分配至不再确认部分的账面价值与收到的转移对价之间的差额计入当期损益。