案例3-06 或有对价的确认与计量

在某种情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，这将导致产生企业合并的或有对价问题。

一、案例背景

A公司为上市公司，2×11年6月以现金2亿元向第三方B公司收购其持有的C公司60%的股权。该交易为非同一控制下的企业合并，购买日为2×11年6月30日，A公司已向B公司全额支付2亿元的现金合并对价。此外，根据股权转让协议的约定，B公司就C公司的经营业绩向A公司做出业绩补偿承诺。B公司承诺C公司2×12年、2×13年、2×14年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与同期承诺净利润差额，以现金方式对A公司进行补偿。购买日至2×11年12月31日期间，C公司的实际经营业绩与原预测情况差异不大。然而，2×12年度，由于宏观经济增速放缓，且主要竞争对手公司在2×12年度推出了性价比更高的新产品，分流了C公司部分主要客户的采购量，导致C公司收入规模较原预测有所下滑，C公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅为2,500万元。C公司管理层预计如果不能尽快推出同类竞争产品，2×13年、2×14年的情况也不容乐观。

问题：

(1)就B公司做出的业绩补偿承诺事项，A公司于企业合并的购买日

(2×11年6月30日),在合并财务报表和个别财务报表中应如何进行会计处理?

(2)就B公司做出的业绩补偿承诺事项，由于C公司利润未达标，A公司于2×12年12月31日，在合并财务报表和个别财务报表中应如何进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条规定：“……非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”;第二十一条规定：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计人当期损益进行会计处理。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第五条规定：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：(1)其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；(2)不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；(3)在未来某一日期结算。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)指出：“4.或有对价：(1)同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》(以下简称或有事项准则)的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”

三、案例解析

在本案例中，A公司为企业合并交易的购买方，B公司为出让方，B公司根据标的企业未来业绩返还A公司已经支付的购买对价，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。对于问题(1),根据会计准则的相关规定，购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。因此，虽然A公司已经在购买日全额支付了2亿元，但并不代表2亿元即为企业合并的全部对价。A公司应在购买日基于对标的企业(C公司)未来业绩预测情况、或有对价支付方(B公司)信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。A公司合并财务报表中，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内的全部对价和C公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉。A公司个别财务报表中，也应基于包含或有对价的全部合并对价确认对C公司长期股权投资的初始投资成本。此外，由于或有对价公允价值的估计涉及专业判断和估计，A公司还应在财务报表附注中充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据。

问题(2)是问题(1)的延续，即或有对价的后续处理问题。在涉及或有对价的非同一控制下的企业合并中，或有对价的后续计量是否会对后续损益产生影响，取决于或有对价在购买日的分类。购买日初始分类时被划分为以权益结算的或有对价，将不需要重新计量其后续公允价值的变动。而被划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，其后续公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。在本案例中，A、B公司结算或有对价的方式为现金，不属于权益结算的或有对价。如果本案例中的交易不是以现金结算而是以A公司新发或回购自身股份进行结算，需要判断以购买方自身股份结算的或有对价是否属于权益结算的安排。根据金融工具准则相关规定，只有当购买方没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算(非衍生工具安排),或者只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算时(衍生工具安排),才能被分类为权益工具。

1.A公司合并财务报表的会计处理。

根据企业会计准则关于或有对价的有关规定，或有对价应当以公允价值进行初始及后续计量，但公允价值计量的影响是否应全额计入当期损益，还要取决于是否属于计量期间对合并对价的调整，并根据金融工具准则对该金融资产予以分类处理。

第一，根据企业会计准则的相关规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其属于计量期间的调整。在本案例中，2×12年12月31日距离购买日已经超过12个月不属于计量期间调整，然而，值得注意的是，即使间隔时间短于12个月，由于本案例中的或有条件为C公司在购买日后的实际盈利情况，而“被购买方于购买日后的实际盈利情况”并不属于“购买日已经存在的情况”,因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间调整事项，不应再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。

第二，应关注该项金融资产根据金融工具准则作出的具体分类。

就A公司合并财务报表而言，如前所述，本案例中的或有对价安排属于以现金结算的安排，A公司作为收购方，可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其返回部分已经支付的对价，则A公司存在一项应收的金融资产。根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》(2017年修订)的有关规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。对金融资产公允价值进行估计和判断，应全面考虑各种因素的影响。当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等，并在财务报表附注中作出相应的披露。

需要说明的是，假设在本案例中A公司收购C公司为同一控制下的企业合并，则A公司收到B公司支付的业绩补偿款属于同一控制下企业合并的或有对价。根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么A公司收到B公司的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。

另外，在本案例中，A公司于2×12年12月31日除了应考虑对或有对价的后续计量外，由于标的企业的实际业绩情况与承诺业绩有较大落差，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的迹象。因此，A公司除应每年对商誉进行减值测试外，还应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对所购买的C公司的相关资产进行详细的减值测试。

2.A公司个别财务报表的会计处理。

在个别财务报表层面，应根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。具体可参见后续【相关案例】涉及或有对价的长期股权投资的会计处理。

【相关案例之一】

涉及或有对价的长期股权投资的会计处理

(一)案例背景

A公司在2×12年8月前持有B公司33%的股权，2×12年8月与B公司自然人股东C签订股权转让协议，受让C持有B公司29.95%的股权，交易完成后A公司拥有了对B公司的控制权(假设A公司与B公司不受同一或相同的多方最终控制)。标的资产B公司的评估值为6.5亿元，经双方签署的股权转让协议，股权转让价格暂定为19,467.50万元(65,000万元×29.95%)。A公司支付第一期股权的转让款8,691.43万元，并将剩余的第二期转让款10,776.04万元列为长期应付款，同时确认长期股权投资19,467.50万元。此外，协议还约定：“若B公司2×13年度审计后的净利润低于3,000万元(不含本数)的，A公司有权单方要求解除“股权转让协议”,并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金。若A公司未提出解除协议的，则视B公司2×14年的净利润，重新确定股权作价并支付股权转让款，具体计算条款如下：

1.若B公司2×14年的净利润高于3,000万元(含本数),则B公司估值重新确定为6.5亿元、评估值、2×14年净利润的12倍三者孰低，股权转让款按确定的B公司估值×股权转让比例计算，A公司支付75%股权转让款；若2×15年度及以后的任何一个年度B公司的净利润达到4,500万元时，A公司即支付剩余的25%股权转让款。

2.若B公司2×14年的净利润低于3,000万元(不含本数)的，则B公司估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。

2×13年度，B公司经审计净利润为-1,632.63万元，经A公司董事会及股东大会审议通过，A公司继续履行该合同。

2×14年度，B公司经审计净利润为-1,523.31万元。

由于2×13年度和2×14年度经审计的净利润均为负数，根据约定和实际情况将29.95%股权转让价格重新确定为8,985万元，重新确定的股权转让价格8,985万元与2×12年确认的股权转让价格19,467.50万元的差额为10,482.50万元。假设2×12年8月A公司与C签订的股权转让合同是基于双方真实意思的表达，2×15年年审机构重新聘请具备一定资质的评估机构对2×12年收购时的评估结果进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、作价依据不充分的情况。

问题：对于重新确定的股权转让价格与2×12年确定的股权转让价格差额如何进行会计处理?

(二)企业会计准则相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)关于或有对价的规定指出：“(1)同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》(以下简称或有事项准则)的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”

(三)案例解析

1.企业合并类型的判断。根据非同一控制下企业合并的定义，A公司和B公司不受同一或相同的多方最终控制，故其属于非同一控制下的企业合并。

2.个别报表中长期股权投资会计处理。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)关于或有对价的相关规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有对价，在个别报表中不应对长期股权投资的账面价值进行调整，而应根据企业合并或有对价的相关规定“……或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益……”进行处理，即或有对价在个别报表和合并报表会计处理相同。

在本案例中，A公司将或有对价公允价值的初始值评估为0,根据标的企业B公司未来业绩情况重新评估股权转让价格并相应调整股权支付对价，属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有对价后续计量。2×14年重新确定的股权转让价格8,985万元与2×12年确定的股权转让价格19,467.50万元差额10,482.50万元，属于或有对价后续调整，该或有对价随着标的资产业绩的变化而变化，且为以现金结算的安排，则A公司存在一项应收的金融资产，根据企业会计准则的相关规定，该金融资产应以公允价值计量且其变动计入当期损益，因此将该变动金额10,482.50万元计人个别报表的当期损益同时冲减长期应付款。

3.长期股权投资资产减值。此外，我们注意到，标的企业已连续两年处于亏损，长期股权投资已出现减值的迹象，A上市公司应在资产负债表日按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对长期股权投资进行减值测试，根据测试结果进行相关的会计处理。

如果在此案例中A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定，初始投资时A公司应根据《企业会计准则第13号——或有事项》来判断是否确认资产及应确认的金额，假设A公司初始投资时确认资产金额为0,那么A公司2×14年重新确定的股权转让价格8,985万元与2×12年确定的股权转让价格19,467.50万元差额10,482.50万元，属于资产金额与后续或有对价结算金额的差额，该差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益，同时冲减长期应付款。

【相关案例之二】

购买方的控股股东以特殊身份支付企业合并业绩补偿款的会计处理

(一)案例背景

2×13年1月，A上市公司召开临时股东大会，审议通过A公司非公开发行股票议案。A公司增发3亿股股票，B公司及其他基金公司等6家特定投资者以现金方式认购股票，募集资金总额为15亿元，部分募集资金用于购买C公司持有的D公司100%股权(标的资产)。2×13年12月A上市公司完成非公开发行股票，股票发行完成后，B公司成为A公司的控股股东和实际控制人。

2×14年1月，A公司与C公司签署了《股权转让协议》,以5亿元人民币的现金对价收购C公司持有的D公司100%股份。收购完成后，D公司成为A公司的全资子公司，同月完成相关的工商变更登记手续，A公司和C公司属于非关联方。B公司作为A公司的控股股东，基于本次募集资金投资项目未来良好的盈利前景，对本次募集资金所购买标的资产D公司3个会计年度内的盈利情况做出业绩补偿承诺，承诺标的资产D公司2×14年度、2×15年度及2×16年度每年实现的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于2亿元、4亿元和6亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金进行补偿。

2×14年度，D公司实现的净利润(扣除非经常性损益)为7,400万元，与承诺利润数差额为1.26亿元。2×15年8月A公司已全额收到B公司支付的现金补偿款。

A公司于2×15年确认补偿收益1.26亿元，并计入营业外收入。

问题：

(1)A公司将该业绩补偿金额确认为营业外收入是否符合企业会计准则的相关规定?

(2)A公司将补偿收益确认在2×15年是否恰当?

(二)案例解析

问题(1):

在本案例中，A上市公司收购C公司持有的D公司100%股权，视为非同一控制下的企业合并，A上市公司为购买方，D公司为被购买方。值得注意的是，该并购交易中对标的资产做出业绩承诺的是购买方的控股股东B公司，而非购买方A公司或卖方C公司。那么B公司对标的资产的业绩承诺是否属于非同一控制下企业合并中的或有对价呢?企业会计准则关于“或有对价”的定义强调“合并各方之间的协议约定，即购买方和被购买方之间由于对未来一项或多项或有事项发生的不确定性而对已支付的合并对价进行调整的约定”。本案例中购买方的控股股东B公司对标的资产做出业绩承诺并以现金支付业绩补偿款的行为，从表面上看是对标的公司业绩的不确定性进行的补偿，但实质上B公司既不属于购买方也不属于被购买方，既非购买方为了获得标的公司股权而产生，亦非买卖双方对已支付合并对价的调整，而是属于或有对价外的第三方支付行为，因此，该补偿安排不属于或有对价。

在本案例中，B公司因认购A上市公司非公开发行股份而成为公司控股股东、实际控制人，B公司基于募集资金投资项目未来良好的盈利前景对A上市公司募集资金所购买资产的业绩进行承诺属于单方面义务，B公司没有法律义务对标的资产进行业绩承诺，完全是自愿行为，该交易完全基于双方特殊身份才得以发生，同时本次交易将使A上市公司明显地、单方面从中获益。因此，B公司作为A上市公司的控股股东、实际控制人，对A上市公司并购取得的标的资产做出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款，应当视为控股股东与A上市公司之间的权益性交易，相关利得计入资本公积。

综上所述，A上市公司将该业绩补偿金额确认为营业外收入不符合企业会计准则的相关规定。

问题(2):

根据上述分析，尽管购买方的控股股东以特殊身份对购买方并购取得的标的资产做出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款的安排在形式上与或有对价类似，但其实质并不属于或有对价，而是控股股东与购买方之间的权益性交易。关于补偿收益的确认时点，现行企业会计准则并无明确规定，实务中有两种观点：一是参考金融工具准则中金融资产的核算要求。由于在该安排中，当承诺期内标的公司业绩不达标时，购买方有从其控股股东收取现金的合同权利，且应收取的业绩补偿金额随着标的公司实际实现业绩的情况发生变动，因此，购买方拥有一项金融资产，应按照金融工具准则的要求确定确认时点和计量方式，即该金融资产应当于购买日以及后续相关会计期间以公允价值计量，但由于该交易属于控股股东使上市公司单方面受益的权益性交易，因此其变动应计入权益而非损益。二是购买方从控股股东收取业绩补偿款的安排，对于购买方而言属于一项或有资产，其存在须通过未来标的公司的业绩达标与否予以证实，因此应根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行核算。购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。若或有资产很可能会给企业带来经济利益，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等，否则不应予以披露。根据《企业会计准则第13号——或有事项(应用指南)》,基本确定指可能性大于95%但小于100%,很可能指可能性大于50%但小于或等于95%。

上述两种观点各有一定的合理性和不足之处。两种观点均认可股东补偿属于权益性交易，贷方应计入权益，二者的差异为上市公司收取业绩补偿的合同权利适用金融工具还是或有事项准则，应用观点二确认补偿收益的时间可能会晚于观点一。结合本案例，2×14年度，A上市公司已确定当年标的资产D公司业绩未达标，实际实现的净利润低于承诺利润数1.26亿元，如果上市公司考虑控股股东的财务状况和支付意愿后判断基本确定可以全额收到该补偿款，则按照观点二，A上市公司应于2×14年度确认该补偿收益。而按照观点一，A上市公司需根据标的资产预计承诺期内业绩达标情况、支付方的信用风险、货币时间价值等因素，于购买日以及后续相关会计期间评估应收业绩补偿款的公允价值，则有可能需要于购买日确认相关资产，并于后续相关会计期间确认公允价值变动计入权益。

【相关案例之三】

因业绩补偿取得的股权处置损益确认问题

(一)案例背景

2×16年1月，A上市公司通过收购方式取得B公司60%股权并控制B公司。收购时，转让方承诺B公司2×16年度和2×17年度业绩分别不低于2,300万元和2,700万元，如B公司业绩不达标，则转让方根据实际累计业绩与承诺累计业绩的差额补偿A公司，以其所持有B公司的剩余股权为限。2×16年度和2×17年度，因B公司未达到承诺利润，转让方根据约定分别向A公司无偿转让其所持B公司25.62%和14.38%股份，转让后，B公司成为A上市公司全资子公司。A上市公司无偿受让B公司股份时，合并报表层面将所受让的B公司权益份额确认“资本公积——其他资本公积”增加(两次转让合计增加资本公积632.59万元),并减少“少数股东权益”。2×18年9月，A上市公司将持有的B公司100%股权以1,500万元价格转让给第三方，合并报表层面将与B公司有关的632.59万元“资本公积——其他资本公积”转入当期损益。

问题：A上市公司于2×18年合并报表层面将与B公司有关的632.59万元“资本公积——其他资本公积”转入当期损益是否符合企业会计准则规定?

(二)案例解析

在本案例中，业绩承诺补偿属于企业合并中的或有对价，A上市公司应当在取得B公司控制权时按照该或有对价的公允价值进行初始计量。由于或有对价的总体金额、需返还的股份数量随着B公司实际实现业绩的情况发生变动，因此不满足权益工具的定义。对A公司而言，该安排使得A公司存在一项应收其子公司可变数量股权的金融资产，根据金融工具准则的相关规定，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将该金融资产后续的公允价值变动计入变动当期损益。因此，后续计量中，A公司应分别在2×16年和2×17年综合考虑2×16年、2×17年预期业绩达标情况、支付方的信用风险、货币时间价值、B公司股份的公允价值等因素，根据对或有对价公允价值的估计调整当期公允价值变动损益。在A公司实际收到转让方(即少数股东)所持有的B公司股权时，应作为收购少数股东权益核算，终止确认上述或有对价形成的金融资产，同时冲减少数股东权益，差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价)。

在本案例中，A公司由于未在承诺期内确认或有对价形成的金融资产及相关公允价值变动损益，直接将收到的其子公司B公司股权在冲减少数股东权益的同时，计入资本公积，导致承诺期内收益低估，资本公积高估，而在2×18年处置子公司股权时因原本不应结转的资本公积而高估收益。

此外，《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，……与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”,其中“与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等”,不包括因与该原有子公司相关的权益性交易产生的对所有者权益的调整。因此，之前由于补偿B公司股份形成的资本公积不能于2×18年转入当期损益。

【相关案例之四】

或有对价公允价值的计量

(一)案例背景

A上市公司于2×15年以发行股份的方式购买B动漫公司100%股权时，与B动漫公司原股东乙签署了业绩补偿协议，B公司原股东乙承诺，若2×15—2×17年各年B动漫公司扣除非经常性损益后的净利润达不到约定金额，A公司将以1元对价回购B公司原股东乙所持A上市公司的限售股份，回购股份数量按照承诺期内截至各年末累计实际业绩与累计承诺业绩的差额除以发行价格(12.30元/股)确定。B动漫公司2×16年未完成业绩承诺，根据协议约定计算应获得股份补偿700.17万股。A公司于2×18年3月28日完成股份回购，并于2×18年3月29日完成注销。A公司按照股份补偿数量乘以股份发行价(12.30元/股),在2×16年中确认了5,475.10万元的损益。2×16年12月31日，A公司股票的收盘价格为25.40元/股。针对上述业绩不达标事项，公司于2×16年年报中就收购B动漫公司形成的10.24亿元的商誉计提了2,784.26万元的减值准备。

问题：补偿股份的公允价值按照发行价确定是否符合企业会计准则规定?

(二)会计准则及相关规定

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第六条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量(应用指南)》指出：“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条规定：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输人值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输人值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条规定：“企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：

(一)存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

(二)不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。

(三)不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。”

(三)案例解析

对于企业合并中，转让方以其所持购买方的股份进行业绩补偿的安排，所补偿股份的公允价值如何确定，在实务中存在两种不同的看法：

一种观点认为，补偿股份的公允价值应按照补偿协议约定的发行价格确定。理由如下：该业绩补偿安排中，B公司业绩未达标时，A公司将拥有一项金融资产，特征是A有权以1元对价回购乙公司持有A公司的限售股份。该金融资产的交易双方仅为A公司和乙，并无活跃市场交易价格可供参考；协议约定用于补偿A公司股份的单价为A公司向B公司的原股东乙定向发行股份的价格；乙将用向其定向发行的限售股份补偿A公司。乙持有的A公司股份在3年承诺期内，是受限制的不能流通的股份，其价值有别于市场上的一般流通股，故在锁定期内按发行价确认其公允价值。

另外一种观点认为，补偿股份的公允价值应根据合并日/资产负债表日A公司的股价(当天的收盘价)及该回购实现的可能性确定，并不能因为这些股票为限售股而用发行价格来计量。根据企业会计准则的相关规定，由于通常仅当一项权益工具不再存在或该权益工具的发行人向其持有人回购该工具时，发行人才能从该权益工具退出，因此，通常企业可能无法获得转移企业自身权益工具的公开报价。在上述情形下，企业应当确定该自身权益工具是否被其他方作为资产持有。对于不存在相同或类似企业自身权益工具报价但其他方将其作为资产持有的企业自身权益工具，如果对应资产存在活跃市场的报价，并且企业能够获得该报价，企业应当以对应资产的报价为基础确定该企业自身权益工具的公允价值。除非对应资产的某些特征不适用于企业自身权益工具，企业应当对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定该企业自身权益工具的公允价值，这些调整因素包括对应资产的出售受到限制等。因此，补偿股份的公允价值不应考虑出售受限的影响，应根据计量日A公司的股价及该回购实现的可能性确定。

观点二符合企业会计准则的规定。根据企业会计准则的有关规定，“活跃市场，指资产或负债的交易发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。”在活跃市场中，任一特定交易均存在确定的交易双方，因此不能因为某一具体交易存在明确的交易双方而认为相关权益工具不存在活跃市场；发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数，而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此，协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值；当对应资产的某些特征不适用于企业自身权益工具时，企业应对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定该企业自身权益工具的公允价值。在本案例中，对于B公司的原股东乙而言，其所持A公司的股份为受到限制的资产，但对于发行主体A公司来说，其自身的权益工具并不受任何限制，因此，A公司自身权益工具的公允价值并不应反映对应资产出售受限的影响，即A公司应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定，而非并购协议的发行价格。

【相关案例之五】

以自身股份结算的或有对价的后续计量

(一)案例背景

A上市公司在2×18年1月1日，通过定向增发股份的形式从B公司收购了C公司100%股权，构成非同一控制下的企业合并。根据股权转让协议的约定，若C公司在2×18年的业绩不达标，则B公司应退还A公司一定数量的定向增发股份。退还股份的数量为：C公司2×18年经审计的实际利润小于目标利润的差额除以新股增发时确定的价格；若C公司的实际利润超过目标利润，则A公司无需向B公司发行额外股份或支付额外价款。

在上述业绩对赌安排中，A公司根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件、不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)的规定，A公司在购买日将该或有对价资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

C公司2×18年经审计的实际利润在2×19年初最终确定，此时A公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，相关股份的结算和交割在2×19年下半年完成。

问题：当C公司2×18年经审计利润最终确定时，A公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，此时满足“固定换固定”的或有对价资产部分，是否应重分类为权益工具，还是必须等到股份实际结算时才确认权益?

(二)会计准则及相关规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报(应用指南)》(2018年修订)第六章规定：“由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能会导致已发行金融工具的重分类。……如发行方原分类为金融负债的金融工具，自不再被分类为金融负债之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。”

(三)案例解析

在以自身股份结算的或有对价安排中，对于确定了当年应当收回的自身股份数量之后至实际结算这些股份之前，上市公司是否应继续核算这些股份的公允价值变动，在实务中可能存在两种不同观点。

观点一：只能等到股份实际结算时，才能确认权益

对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产，A公司初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前，A公司收回自身股份的合同权利尚未终止或转移，也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)有关金融资产终止确认的相关规定，随着C公司2×18年经审计利润最终确定，A公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，但该事项不符合金融资产终止确认的条件，A公司不应当终止确认该或有对价资产。A公司也未改变其管理金融资产的业务模式，该或有对价资产也不得进行重分类。

因此，无论该或有对价资产在初始确认之后是否满足“固定换固定”,A公司都应当于股份实际结算时确认权益，即在或有对价资产终止确认时确认一项权益。在此之前，A公司仍然以公允价值计量该或有对价资产，并将其实际结算前的公允价值变动计入当期损益。

观点二：当股份数量已经确定时则满足了“固定换固定”,应当重分类为权益工具

随着C公司2×18年经审计利润最终确定，A公司已经能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，不属于金融资产的终止确认或合同修改。

或有对价在初始确认时体现为一项金融资产还是金融负债，完全取决于已经支付的对价/已发行股份数量的多少，或有对价后续是金融资产还是金融负债，不应该导致不同的会计核算结果。因此，由于发行的金融资产原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致已发行金融资产不再满足金融资产的定义，也应该按照金融负债和权益工具之间重分类的相关规定进行会计处理。也就是说，随着C公司2×18年经审计利润的最终确定，A公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，此时该或有对价资产满足“固定换固定”,应将其重分类为权益工具，以重分类日该资产的账面价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

我们认为，观点一会导致在业绩对赌期已结束、该项企业合并带来的对价的不确定性已消除时，还会因为需要经过一些时间和流程来完成股份交割，而被动地将自身股价波动的影响反映在上市公司的当期损益，影响报表使用者对此项并购交易的会计影响的理解和判断；而在观点二下，自股份数量确定之日起至实际结算之日的股价变动不再持续影响上市公司的净损益，消除了不可预测的股价波动导致的损益表波动。因此，我们倾向于观点二，即在或有对价满足“固定换固定”时，将其从金融资产重分类为权益工具，并不再核算其后续公允价值变动。

关于该或有对价具体在哪一时点满足“固定换固定”,我们认为，C公司的业绩情况在2×18年12月31日实际上已经确定，后续的审计仅为核实C公司当年业绩的具体金额，属于期后调整事项，因此，该或有对价满足“固定换固定”的时点(即重分类为权益工具的时点)是2×18年12月31日。