案例3-16 非同一控制下企业合并中少数股东持有的卖出期权的会计处理

一、案例背景

A上市公司在2×18年1月1日从C公司收购了B公司60%股权，构成非同一控制下企业合并，收购对价为1.8亿元。B公司可辨认净资产在购买日的公允价值为1.0亿元。收购协议约定，C公司有权在两年内将其持有的B公司剩余40%股权以1.2亿元转让给A公司(即卖出期权)。C公司在行使卖出期权之前，享有B公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权等。收购前后的股权结构如图3-6所示。

问题：

(1)A公司在购买日的合并报表中，应如何处理少数股东C持有的卖出期权?

(2)A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理少数股东C持有的卖出期权的账面价值变动?

(3)A公司在个别报表中应如何处理少数股东C持有的卖出期权?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十一条规定：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值)。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报(应用指南)》(2018年修订)例10指出，“甲公司为乙公司的母公司，其向乙公司的少数股东签出一份在未来6个月后以乙公司普通股为基础的看跌期权。如果6个月后乙公司股票价格下跌，乙公司少数股东有权要求甲公司无条件地以固定价格购入乙公司少数股东所持有的乙公司股份。……在集团合并报表层面，由于看跌期权使集团整体承担了不能无条件避免的支付现金的合同义务，因此该少数股东权益不再符合权益工具定义，而应确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第五条规定：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：(1)其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；(2)不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；(3)在未来某一日期结算。”

三、案例解析

问题(1):购买日的合并财务报表

在A上市公司的合并报表层面，首先需考虑是否应就少数股东持有的卖出期权确认负债。根据金融工具列报准则相关规定，当企业承担了回购自身权益工具的义务时，应将回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。在本案例中，A公司因卖出期权而承担了购买少数股东所持有的B公司40%股权的义务，而少数股东持有的B公司股权在合并财务报表中属于A集团的自身权益工具(即少数股东权益),因此，A公司应就卖出期权形成的回购义务确认相关负债，金额为回购所需支付金额的现值(本例中为1.2亿元)。

就A公司在确认上述负债时借方应如何处理，在实务中可能存在不同方法。

方法一：视同A公司在购买日购入B公司100%股权，并将上述负债视为合并成本的一部分。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司100%股权对应的商誉，且不在合并财务报表中确认B公司的少数股东权益。相关会计处理如下(单位：万元):

借：B公司可辨认净资产10,000

       商誉20,000

贷：卖出期权负债12,000

       现金18,000

方法二：认为A公司在购买日取得了B公司60%股权，剩余40%股权仍为少数股东权益。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司60%股权对应的商誉，并在确认卖出期权负债时冲减资本公积(资本公积不足冲减的，冲减留存收益)。相关会计处理如下(单位：万元):

借：B公司可辨认净资产10,000

       商誉12,000

贷：少数股东权益4,000

       现金18,000

借：资本公积12,000

贷：卖出期权负债12,000

我们认为，采用上述方法一或方法二的关键在于判断少数股东权益是否实质上仍然存在，通常需考虑的因素包括：卖出期权的行权价格与子公司少数股权的公允价值之间的关系，以及少数股东持有的子公司股权是否实质上拥有普通股的权利和义务(例如享有表决权、分红权、股票增值权)等。如果在行使卖出期权之前，实质上已经没有了少数股东权益，则采用方法一较为恰当。例如，卖出期权的行权价格远高于子公司少数股权的公允价值，使得A公司在购买日基本确定少数股东将会行使该项卖出期权；又如，少数股东实质上不拥有子公司的表决权、分红权，不享有子公司股权增值相关的利得，而仅享有固定分红回报。反之，如果在行使卖出期权之前，少数股东权益实质上仍然存在，则采用方法二更为恰当。在本案例中，考虑到卖出期权的行权价格与购买日B公司40%股权的公允价值相当，且少数股东C享有B公司40%股权对应的权益(包括表决权、分红权、股票增值权等),因此A公司在合并财务报表中采用方法二更为恰当。

问题(2):后续资产负债表日的合并财务报表

关于A公司合并财务报表层面如何核算卖出期权负债的账面价值的后续变动，在实务中可能存在不同观点。

观点一认为，在不丧失控制权的情况下，母公司与少数股东之间转让子公司股权的交易，应作为权益性交易处理，相关差额计入资本公积；上述卖出期权安排是公司与少数股东进行的权益性交易，相关影响应一直视为权益性交易进行处理，因此相关负债账面价值的后续变动应计入资本公积(资本公积不足冲减的，调整留存收益)。

观点二认为，卖出期权相关负债账面价值的后续调整是基于货币时间价值或者标的公司的公允价值变动等因素，该价值调整本身与少数股东之间的交易无关，不属于权益性交易；卖出期权负债属于一项金融工具，应根据金融工具准则的相关规定，将该负债账面价值的后续变动计入当期损益。

考虑到卖出期权负债属于一项金融工具，我们倾向认为，应根据金融工具准则的相关规定，将该负债账面价值的后续变动计入当期损益，即上述观点二。

问题(3):个别财务报表

在A上市公司个别财务报表中，子公司少数股东持有的卖出期权并未导致A公司承担回购自身权益工具的义务(因为在A公司个别报表中，不对子公司的少数股东权益进行核算),因此A公司无需在个别报表层面就卖出期权确认全额负债。

该安排是A公司未来以约定价格购买子公司少数股权的一项衍生金融工具，应以该衍生工具的公允价值进行初始确认和后续计量。在确定卖出期权的公允价值时，需基于子公司少数股权的约定购买价格与少数股权的公允价值之间的差额，并综合考虑剩余行权期限、子公司股权价值的波动性等因素。