案例3- 15 红筹架构拆除过程中高溢价收购WFOE公司股权的会计处理

一、案例背景

A公司为境内经营实体，其实际控制人为境外自然人乙，自然人甲为A公司高管，受境外C公司指派成为A公司名义股东(甲并未出资)。实际控制人乙直接持有境外C公司的股权，境外C公司在境内设立外商独资企业B公司(即WFOE公司),B公司通过一系列协议控制境内经营实体A公司。在VIE架构拆除前，B公司有研发人员、知识产权，并从事经营活动，但业务均只发生在与A公司之间。

VIE架构拆除前控制关系如图3-4所示。

VIE架构拆除情况：

2×17年初，自然人甲、A公司与自然人乙及其控制的境外C公司签署了如下一系列协议：

1.自然人甲向境外自然人乙支付资本补偿金3,000万元，各方签署终止协议，解除A公司的股权质押，自然人甲取得对A公司的控制权。

2.A公司与B公司的股东C公司签订股权转让协议，收购B公司100%股权，股权受让价格为1亿元，A公司向C公司支付远高于B公司股权公允价值的股权受让款，将B公司变为A公司的全资子公司。

3.自然人甲负责为A公司筹集资金，通过引入新投资人D公司，取得增资款9,000万元，但自然人甲仍然控制A公司。

A公司并购日为2×17年1月31日，并购日A公司净资产账面价值为6,000万元，B公司的净资产账面价值为100万元，B公司可辨认净资产的公允价值为2,000万元(主要资产为评估增值的知识产权，假设该金额与B公司股权的公允价值相同)。收购完成后，B公司被注销，B公司的研发人员和知识产权转移到A公司。

VIE架构拆除后控制关系如图3-5所示。

问题：对于A公司收购B公司100%股权所支付的股权受让款，在A公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十一条规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

三、案例解析

对于A公司收购B公司100%股权所支付的股权受让款，在A公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理，实务中存在不同观点。

观点一：对A公司支付的高于B公司股权公允价值的股权转让款，应当按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

自然人甲向境外自然人乙支付资本补偿金与A公司收购B公司100%股权属于一揽子交易，最终目的就是使自然人甲获得A公司的控制权。A公司为收购B公司100%股权，向境外C公司支付的款项包含两部分，即B公司股权的受让款和A公司原实际控制人自然人乙的投资退出款。对A公司支付的高于B公司公允价值的股权转让款，实质为代自然人甲支付给自然人乙的投资退出款，应冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。A公司在编制合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并进行会计处理。

观点二：A公司收购B公司的交易中不涉及权益性交易，全部作为非同一下控制下企业合并进行会计处理。

A公司和B公司在VIE架构拆除前后实际控制人发生了变化，拆除前的实际控制人为自然人乙，拆除后的实际控制人为自然人甲，根据企业合并准则的相关规定，不符合同一控制下企业合并的定义，应作为非同一控制下企业合并进行会计处理。1亿元全部为收购对价，其超过B公司可辨认净资产公允价值部分确认为商誉。

观点三：按照实务中绝大多数拆除VIE、拆除红筹的重组交易做法，B公司本身往往并不构成一项单独的业务，根据以往情况B公司从事的业务与A公司相互交织，不可割裂，B公司与A公司相结合才能构成一项完整的业务。在这种情况下，由于A公司与B公司构成的业务整体没有发生变化，即使控制方发生变化，仍属于业务在法律形式上的重组，A公司合并报表仍应沿用业务原来的账面价值，即与原B公司合并报表保持一致，并重述历史业绩。A公司个别报表中，可按B公司股权的公允价值2,000万元作为长期股权投资成本，与股权转让款的差额作为权益性交易处理。

上述看法中，观点三更符合会计准则的规定。对于VIE架构，由于A和B整体构成完整的业务，上述交易中，并购日A公司净资产的账面价值为6,000万元，而甲支付的对价仅为3,000万元，B公司的公允价值为2,000万元，而对价为1亿元，两项交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的，只有一起考虑才是经济的，且两项交易整体才能达成一项完整的商业结果。因此，甲收购A公司，与A公司收购B公司实质为“一揽子交易”,一系列架构拆除安排的实质为A和B业务的股东从境外的自然人乙和公司C变为境内自然人甲和投资人D。境内主要经营实体A和B的资产和业务并未发生变化，应将A和B看作一个整体，其控股股东改变并不会改变其计量基础。因此在A公司合并报表层面，A和B分别采用不同的计量基础不符合交易实质，应仍沿用业务原来的账面价值，即A公司合并报表应为原B公司合并报表的延续，A公司所支付的1亿元对价应全部作为权益性交易处理。A公司个别报表中，长期股权投资成本为B公司股权的公允价值2,000万元，A收购B所支付的对价超出B公司净资产公允价值的部分实质为A代替其股东甲支付给原股东乙的投资退出款，应作为权益性交易处理。