案例4 - 02 购买方为多个主体的反向购买

反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买方。如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的子公司”;或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否应按照反向购买的原则进行处理的问题，实务中一直存在不同的理解，甚至出现了一个上市公司对同一交易在交易申报时和交易完成后采取不同的会计处理的现象。

一、案例背景

A公司是上市公司，主营业务为建筑业。2×14年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2,000万股，向B公司发行股份数量为6,000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3,000万元、9,000万元、12,000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2×14年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。

问题：A公司此次企业合并的合并成本是多少?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。”

《企业会计准则讲解(2010)》第一章指出：“会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。……会计主体不同于法律主体。”

《企业会计准则讲解(2010)》第三十四章指出：“子公司可以是企业如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司等；也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。”

三、案例解析

在反向购买的定义中，并未要求会计上的购买方是一个法律实体，我们认为，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实体。

不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。

1.需要判断本次交易的类型。在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成后，B公司控制A公司，构成反向购买。A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中，法律上的子公司为C公司、D公司、E公司，存在多个法律实体，如何判定谁是购买方?

在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体。在本案例中，C公司、D公司、E公司三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体(以下简称为CDE主体)的定义。CDE主体是购买方。

2.反向购买中，合并成本应以假设法律上的子公司(购买方)以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。本交易中，会计上的购买方为CDE主体，包含多个法律实体的情况下，应该如何计算和假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值?

在第一个分析中，C公司、D公司、E公司三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此，可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于C公司、D公司、E公司三个公司公允价值之和。假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股，其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。

根据上述假定和假设，反向购买合并成本计算过程如下：

(1)购买方CDE主体的公允价值=3,000+9,000+12,000=24,000(万元)

(2)合并交易完成后，B公司对A公司的持股比例=6,000÷(2,000+6,000)=75%

(3)购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24,000÷X万元

假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并，那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%,由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X÷75%-X

(4)合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=24,000÷X×(X/75%-X)=24,000(1÷75%-1)=8,000(万元)

综上所述，我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8,000万元。同时，通过本案例，我们可以进一步总结，在反向购买中，如果会计上的购买方对应多个法律实体，应把多个法律实体视同为一个会计主体，并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券，反向购买交易的合并成本可以公式化为：购买方的公允价值合计×(1÷购买方在合并后主体中所占的股权比例-1)。