案例4-04 包含现金对价的反向购买中每股收益的计算

本章案例4-03讨论了反向购买中每股收益的计算，是基于上市公司只发行股份向重组方收购的情况，如果上市公司支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，应该如何计算每股收益，企业会计准则并没有明确规定。该类交易中，上市公司是以现金加所发行股份的公允价值之和作为换取目标资产的对价。

一、案例背景

A公司为上市公司，原股本为6,000万元，经批准，2×13年6月30日，该公司以现金2亿元及定向发行的1亿普通股(每股8元)为对价，自B公司处购买其所持有的C公司100%股权，C公司净资产评估作价10亿元。6月30日，交易完成后，B公司持有A公司62.5%的股份。A公司2×13年按照相关会计准则规定编制的合并报表中归属于普通股股东的净利润为0.9亿元。C公司2×13年期初到交易日的股本始终为4亿元。

问题：A公司2×13年度的每股收益应该如何计算?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。”

三、案例解析

《企业会计准则讲解(2010)》对反向购买当期和比较期间如何确定加权平均股数提出了基本思路，但对上市公司以发行股票加现金为对价方式购买拟借壳公司股权的情况并未做出明确规定。

我们通过一个简单的示例来进行分析。

上市公司A公司于2×12年1月1日向B公司的原股东收购B公司100%的股权，该交易为反向购买。假设A公司的股价为2元/股，B公司的公允价值为8,000万元。2×11年年底A公司和B公司信息如表4-1所示，采用不同的方案(如表4-2、表4-3所示)将导致A公司不同的每股收益。

2×12年A公司收购B公司之后的合并净利润为1,100万元。

方案一中，比较期间2×11年度的每股收益=B公司2×11年度净利润1,000万元÷A公司为收购B公司而发行的股份数4,000万股=0.25(元/股)

2×12年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1,100万元÷A公司实际发行在外的股份数5,000万股=0.22(元/股)

方案二中，比较期间2×11年度的每股收益=B公司2×11年度净利润1,000万元÷(A公司为收购B公司而发行的3,000万股+支付的现金折合的股份数1,000万股)=1,000/4,000=0.25(元/股)

2×12年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1,100万元÷A公司实际发行在外的股份数4,000万股=0.275(元/股)

通过上面两个方案的对比，我们可以看出，同样的净利润水平，采用发行股份+支付现金的方式(方案二),2×12年度的每股收益相对较高，看上去似乎有些不合理或者前后期间不可比。但我们理解，方案二与方案一相比，交易完成后，A公司集团的货币资金减少了2,000万元，股份数减少1,000万股，其效果与股东减资的效果类似，在股东减资的情况下，公司会直接以减资后的股份数计入加权平均股份数，而不会进行任何的模拟调整。因此，在方案二之中，也应该直接以实际的4,000万股作为合并日后的股份数去计算加权平均股份数。需要说明的是，由于支付现金对价视为股东减资，导致每股收益升高。