案例4-05 反向购买中同时收购了会计上购买方子公司少数股权以及联营企业其他股权时的会计处理

上市公司所进行的反向购买交易中，法律上可能体现为上市公司发行股份收购了多项股权。这种情况下，需要判断其中哪一个或者哪几个被收购方是会计上的购买方，所收购的其他股权应该如何进行会计处理。

一、案例背景

甲公司为上市公司(壳公司),无实质经营(不构成业务)。甲公司与A公司、B公司、C公司、D公司、E公司达成如下重组协议：

1.以定向增发股票的方式购买A公司持有的子公司乙60%的股权，同时购买乙公司的少数股东B公司持有的40%的股权，使乙公司成为甲公司的全资子公司。

2.以定向增发股票的方式购买C公司、D公司持有的丙公司70%的股权。丙公司为乙公司的联营企业。

3.以定向增发股票的方式购买E公司持有的丁公司20%的股权。丁公司为乙公司的控股子公司。

交易完成后，A公司成为甲公司的实际控制人。假设A公司、B公司、C.公司、D公司、E公司不存在关联关系。

上述公司在重组交易前后的股权架构如图4-1所示。

问题：

(1)在上述反向购买中，谁是会计上的购买方?

(2)购买的其他股权应该如何进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章中在讨论企业合并中如何判断购买方时，提到的相关考虑因素包括：“(1)以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并，一般支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方。(2)考虑参与合并各方的股东在合并后主体的相对投票权，其中股东在合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方。(3)参与合并各方的管理层对合并后主体生产经营决策的主导能力，如果合并导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方。(4)参与合并一方的公允价值远远大于另一方的，公允价值较大的一方很可能为购买方。(5)企业合并是通过以有表决权的股份换取另一方的现金及其他资产的，则付出现金或其他资产的一方很可能为购买方。(6)通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。”

三、案例解析

(一)判断会计上的购买方

在本案例中，甲公司增发股份，交换了乙公司、丙公司和丁公司的股权，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。重组完成后，这四家公司形成一个集团公司，即一个报告主体，乙公司原来的控股股东(A公司)取得了对这个新的集团公司的控制权，符合反向购买的定义，甲公司为会计上的被购买方。

丙公司的原股东为乙公司(持股30%)、C公司(持股40%)和D公司(持股30%)。交易完成后，C公司和D公司取得了新的集团公司少数股权，不能够控制上市公司，因此，丙公司不是会计上的购买方。丁公司的原控股股东即为乙公司，交易完成后仍然由乙公司控制，因此丁公司也不是会计上的购买方。

综上所述，由于乙公司的原控股股东(A公司)取得了对交易后主体的控制权，乙公司的公允价值应该也高于其他三个公司各自的公允价值，根据准则中关于购买方的判断标准，乙公司为会计上的购买方。

(二)收购的其他股权在合并财务报表中应该如何进行会计处理

1.甲公司。重组完成日，甲公司的合并财务报表应以乙公司(会计上的购买方)为会计主体，将甲公司(会计上的被购买方)财务报表按照公允价值进行合并，由于甲公司没有业务，应按照权益性交易的原则，不确认商誉或计入当期损益，相关差额直接计入所有者权益。

2.丙公司。重组后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丙公司在重组前是一个联营企业，重组后成为乙公司的子公司，所以按照分步实现非同一控制下企业合并进行处理。

3.丁公司。重组后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丁公司在重组前后均为乙公司的子公司，持股比例从80%增加至100%,应该按照购买子公司少数股权进行会计处理。

重组完成后，在编制年度合并财务报告的对比信息时，应反映乙公司(会计上的购买方)前期合并财务报表(乙公司原有的实际架构),不按重组后的架构进行追溯。比较报表的所有者权益中，股本应反映乙公司(会计上的购买方)比较期间合并财务报表的股本。

综上所述，在反向购买中，被重组方(会计上的被购买方)发行股份同时收购重组方(会计上的购买方)的子公司的少数股东股权、联营企业的其他股东拥有的股权并在重组后对联营企业实施控制的情况下，在合并财务报表中，对购买重组方子公司少数股权按照权益性交易进行处理；对购买联营企业其他股东持有的股权，按照分步实现非同一控制下企业合并处理。