案例4-06 反向购买中涉及现金对价的会计核算

一、案例背景

A公司为上市公司，已发行1亿股普通股，每股市场价格为2.00元/股。B公司已发行2亿股普通股，每股市场价格为2.50元。2×16年9月30日，A公司通过向B公司的股东发行2亿普通股(价值4亿元)及支付1亿元现金取得B公司100%股份。该交易完成后，A公司的生产经营决策被B公司的原股东所控制。因此认为该交易中B公司的原股东取得了对A公司的控制权，应将该合并作为反向购买进行会计处理，即B公司(法律上的子公司/会计上的购买方)收购了A上市公司(法律上的母公司/会计上的被购买方)。

问题：

(1)合并财务报表中如何确定会计上购买方的合并成本?

(2)合并财务报表中应如何对A公司支付的1亿元现金进行会计处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章企业合并指出：“反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。”

三、案例解析

通常反向购买中合并成本的计算，是基于上市公司只发行股份向重组方收购的情况，如果上市公司支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，如针对本案例，在应用《企业会计准则讲解(2010)》的相关要求确定合并成本时可能会出现以下两种结果。

计算结果1:A公司在该项合并中向B公司原股东增发2亿股普通股，因而合并后B公司的原股东持有A公司的股权比例为66.67%(2亿股÷3亿股),而A公司的原股东持有33.33%(1亿股÷3亿股)的股份。如果假定B公司发行本企业普通股使得其股东在合并后主体中享有同样的股权比例，则B公司应当向A公司的股东发行的普通股股数为1亿股(2亿股÷66.67%-2亿股),从而合并成本为1亿股×2.50元/股=2.5(亿元)。

计算结果2:如果没有现金对价，则A公司应向B公司的原股东发行2.5亿股普通股，因而B公司的原股东拥有A公司71.43%(2.5亿股÷3.5亿股)的股权，A公司的原股东拥有28.57%(1亿股÷3.5亿股)的股权。

如果假定B公司发行本企业普通股使得其股东在合并后主体中享有同样的股权比例，那么B公司应当向A公司的股东发行8,000万股普通股(2亿股÷71.43%-2亿股),以使其股东在合并后主体中拥有相同比例的股权，从而合并成本的价值为8,000万股×2.50元/股=2(亿元)。

因该交易中B公司有效收购A公司100%股权，如果假设A公司股份的公允价值更为可靠，则根据A公司股票的市场价格计量合并成本的公允价值为2亿元(1亿股×2.0元/股),该结果应与使用B公司的股价所确定的合并成本价值相等，此亦说明上述计算结果2正确，计算结果1不恰当。

反向购买交易中，如果上市公司(法律上的母公司/会计上的被购买方)支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，合并财务报表中应如何核算其中的现金对价，企业会计准则并没有明确规定，实务中存在如下不同观点。

一种观点是将会计上被购买方支付的现金同时作为合并对价和会计上购买方取得净资产的减少，从而不会对商誉产生影响。但是，我们认为该方法并不恰当，因为A公司作为会计上的被购买方，其支付的任何对价(无论现金对价还是股份对价)都无法构成会计上购买方支付的合并对价。

另外一种观点认为虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司(A公司)的名义发布，但实质为法律上的子公司(B公司)财务报表的延续。因此，A公司(会计上的被购买方)支付的现金对价应在购买日作为合并主体对会计上购买方(B公司)的股东的分配进行会计处理。

根据上述分析，在本案例中会计上购买方B公司收购A公司的合并成本为2亿元。我们可合理认为在视同B公司发行的1亿股中，只有8,000万股用于收购原A公司的股份，额外的2,000万股用于补偿A公司的股东，因为B公司的原股东已经获得1亿元的现金分配，即2,000万股实质是B公司向A公司的原股东分配了5,000万元(2,000万股×2.50元/股)的股票，从而B公司原股东和A公司股东获得的分配金额分别占总分配金额1.5亿元的66.67%和33.33%,与其在合并主体中的持股比例一致。但是，由于合并财务报表的股权结构(即股份的数量和类型)反映的是法律上母公司(A公司)的股权结构，这种“股票分配”实际上并未显示，而唯一作为权益变动列示的分配仅是支付给B公司原股东的1亿元现金。