案例8- 07以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债 组的会计处理

一、案例背景

A公司持有子公司B公司50.396%的股权，B公司2×15年前三季度亏 损33.45亿元，截至2×15年9月30日账面净资产- 1.97亿元，评估值 -6.41亿元，A公司持有的B公司50.396%股权的评估值为-3.23亿元。A 公司将上述50.396%的股权出售给控股股东C集团，交易价格1元。此次交易完成后，A公司合并报表层面扣除已确认的B公司累计经营亏损，形成处置收益9,900万元。

问题：公司向控股股东转让超额亏损子公司按一般性交易确认投资收益 是否合理，是否应按照权益性交易的原则进行会计处理?

二、 会计准则及相关规定

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函 〔2008〕60号)指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年年度报告相关工作安排的公告》(证监会公告〔2008〕48号),在会计准则规定的基础 上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积)。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第1期)》(会计部 函〔2009〕48号)指出：

“问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理?

解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31 日前根据有关规定未 确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。”

结合执行中的问题，中国证监会会计部在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号)指出：

“问题：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理?

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

《中华人民共和国公司法》第三条指出：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

三、 案例解析

根据企业会计准则及相关规定，判断与实际控制人、控股股东、控股股东控制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符合上述情形，则应认定为其经济实质具有资本投人性质，属于权益性交易，形成的利得应计入所有者权益。

在本案例中，A公司将持有的评估值为-3.23亿元的子公司B的股权 转让给控股股东C集团，交易作价为1元。判断此项交易是否属于权益性交易的关键在于确定该项交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，A公司是否明显的、单方面的从中获益。

根据《中华人民共和国公司法》,有限责任公司、股份有限公司股东以 出资额为限对公司承担责任，因此，如果不存在出资不到位或者其他特殊交易安排(如超出出资额的承诺),处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价将大于或者等于0,一般不会是负数，否则为使利益最大化或者损失最小化，股东将选择清算而非处置。反之，如果存在出资不到位或者其他特殊交易安排承诺，则处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价可能是负数，即出让方可能需要向受让方支付合理对价，原因在于受让方承担了额外的支付义务。

另外，即使名义对价公允，还应考虑此项交易在商业上的合理性。此案例中，交易对手是控股股东，对于商业合理性的考虑应更谨慎，如亏损子公司转移的巨额负债控股股东是否能够承受，上市公司是否对受让方存在潜在担保，控股股东受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限于政策、监管等原因暂时无法清算所导致，控股股东是否存在改善亏损子公司的措施，亏损子公司与控股股东现有业务的相关性、协同性等。

如该项交易不能满足对价公允或商业合理性，则很可能表明其中存在权益性交易，A公司应将形成的利得计入所有者权益。