案例12-20附回购权的股权转让是否应当将相关子公司出表

一、案例背景

2×16年1月，A上市公司与C公司合伙成立B合伙企业，其中，A公司持有99.9%的财产份额，为唯一有限合伙人，C公司持有0.1%财产份额，为普通合伙人及执行事务合伙人。A公司认为其作为唯一的有限合伙人，持有B合伙企业99.9%的财产份额，承担了B合伙企业大部分风险和报酬，构成对B合伙企业的控制，因此在2×16年将B合伙企业纳入合并报表范围。

B合伙企业认购了L上市公司的1%股权，总投资额101,017万元，其中已支付66,488万元，尚有34,529万元投资款需按照投资进度分期支付。截至2×17年12月31日，L上市公司1%股权对应的市值约为137,800万元。

2×17年12月，A公司资金紧张，向S公司寻求资金支持，S公司要求提供担保。因A公司其他所有资产都已被抵押，A公司提出以B合伙企业的财产份额进行质押融资，但由于合伙份额的质押登记工作没有相应的质押登记管理部门受理，A公司无法实现B合伙企业财产份额的质押。因此A公司以转让B合伙企业的财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定了财产份额的回购权。交易概况如图12-2所示。

2×17年12月28日，A公司与S公司签订关于B合伙企业的《财产份额转让协议》,双方约定A公司将所持有的B合伙企业的99.9%的财产份额转让给S公司，转让价格为76,387万元。2×17年12月29日，双方根据转

让协议办理了工商登记变更手续，B合伙企业的有限合伙人变更为S公司。

根据转让协议的约定，自协议签署之日起，S公司对受让的B合伙企业财产份额享有所有权及有关权益。协议同时约定：(1)S公司有权根据市场状况通过对外转让或清算等方式将B合伙企业的财产份额处置变现，承担全部投资损失；两年内A公司拥有优先购买权，若A公司放弃优先购买权，将享有S公司处置B合伙企业所得超额收益的10%;(2)A公司自协议签订之日起未来两年内，有权单方面提出按照S公司实际支付的转让价款76,387万元加上每年9%的资金成本，回购B合伙企业的财产份额。

在编制2×17年度财务报表时，A公司将转让B合伙企业的99.9%财产份额事项，作为处置子公司处理，并在合并层面确认投资收益9,268万元。

问题：A公司在2×17年度财务报表中将转让B合伙企业财产份额事项，作为处置子公司进行会计处理是否恰当?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表(应用指南)》(2014年修订)第二章规定：“潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面：①潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。②潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。③投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(一)、(二)之外的其他情形),应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第八条规定：“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。

企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。”

三、案例解析

分析A公司在2×17年底是否应将B合伙企业出表，首先需结合B合伙企业是否构成业务，确定所适用的具体会计准则。如果B合伙企业构成业务，则需根据合并财务报表准则，分析A公司是否丧失了对B合伙企业的控制权；如果B合伙企业不构成业务，则可穿透B合伙企业的壳，根据金融资产转移准则分析是否应终止确认底层金融资产(即L上市公司的1%股权)。

在B合伙企业构成业务的情况下，结合“控制”定义的三要素分析如下：(1)A公司拥有对B合伙企业的潜在表决权，即A公司在未来两年内可随时以固定价格回购B合伙企业的99.9%财产份额，且该潜在表决权在2×17年末是深度价内期权(因为该财产份额的市场价格高于其回购价格),因此，该潜在表决权使A公司拥有对B合伙企业的权力；(2)虽然A公司在尚未回购B合伙企业的财产份额之前不能直接享有B合伙企业的经营成果，然而，A公司在未来两年内可随时以固定价格回购B合伙企业的99.9%财产份额，A公司可通过行使回购权而享有该财产份额的价值上涨以及B合伙企业当期已实现但尚未分配的利润，因此A公司实质上享有B合伙企业的可变回报；(3)A公司可结合B合伙企业财产份额的市场价格、B合伙企业的经营成果和利润分配情况等，通过回购时间的选择影响其可变回报的金额。

综上所述，在B合伙企业构成业务的情况下，A公司在2×17年末很可能仍然控制B合伙企业，仍应将其纳入合并范围。

在B合伙企业不构成业务的情况下，A公司应根据金融资产转移准则，判断是否已将底层金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了S公司，或者在既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬时放弃了控制，从而确定是否应将底层金融资产出表。A公司在判断时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险，通过计算判断风险和报酬的转移程度。在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动。