安徽华人健康医药股份公司注册阶段问询问题

1.关于门店收购

2017年至2021年，发行人为拓展零售业务，通过股权收购和资产收购的方式，收购282家零售门店。自2017年4月起，发行人收购4家连锁药店（芜湖国胜、安庆国胜、亳州国胜、南京同和堂）及汇达药业控股权。其中，收购时芜湖国胜净利润为负；安庆国胜、亳州国胜均为新设主体，收购时无收入、利润等财务数据。发行人对门店收购采用股权收购、资产收购两种方式。股权收购发行人主要看重被收购方业务规模、业务体系完整性；资产收购普遍存在业务规模较小、品牌影响力较低，发行人主要看中被收购资产组核心门店地理位置或会员资源。2017年、2018年发行人收购价款在1,000万元以上重要资产收购家数分别为3家、4家。

请发行人说明：（1）发行人收购净利润为负或新设公司原因及合理性；发行人业务扩张是否谨慎，是否建立了有效的内部控制制度并能够得到有效执行；结合资金流水核查情况说明发行人报告期通过股权收购企业的交易对手方与发行人及实际控制人是否存在资金往来或其他利益关系；（2）发行人收购转让价款1,000万元以上重要资产采用不同会计处理方法的原因，是否存在通过选择会计核算方式调节损益的情形；股权收购模式下，发行人以被收购企业账面净资产作为可辨认净资产公允价值的合理性，收购日商誉计算方法是否合理，结合带量采购及医保定点管理办法实施对药品销售的影响进一步说明未来商誉是否存在减值风险；资产收购模式下，存货价值对收购价款的影响，在PS法确定收购价款基础上对存货单独盘点并另行计价的方式是否与同行业可比公司存在差异。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于营业收入

2019年至2021年，发行人收入金额分别为15.22亿元、19.31亿元、23.39亿元，其中零售业务占收入比例分别为67.89%、66.92%、66.67%，前五大客户收入占比分别为1.88%、2.11%、1.73%。

2019年至2021年，天猫旗舰店客户4次以上购买用户客户数分别为2867、3440、12612，交易金额244.41万元、282.21万元、686.84万元，占当年该平台交易比例分别为11.87%、9.48%、11.36%；京东旗舰店客户4次以上购买用户客户数分别为1768、4145、10767，交易金额分别为110.21万元、286.19万元、581.93万元,占当年该平台交易比例分别为7.02%、6.82%、6.83%。

部分产品买家重叠率较高。2019年天猫平台藿香正气口服液、奥利司他胶囊、益安宁丸买家重叠率分别为80.32%、50.64%、54.29%；2019年度京东平台奥利司他胶囊买家重叠率39.47%；2021年美团中心店缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）（倍博特）80mg:5mg*28p买家重叠率为45.74%。由于拼多多平台于2020年开始进行密文改造，目前已无法从拼多多平台上取得客户账号和收件人相关信息，本次无法结合拼多多平台数据做以上分析。

请发行人及中介机构说明：（1）报告期内走访、函证的具体抽样方法，样本是否具有代表性；针对发行人零售业务收入占比高的情形，除走访、函证以外的其他核查程序及核查比例；（2）结合已执行的IT审计程序，说明报告期内线上4次以上重复购买客户显著增加的原因，藿香正气口服液、奥利司他胶囊、益安宁丸以及缬沙坦氨氯地平片存在高频次购买的合理性，结合同行业可比公司数据说明上述重复购买客户增加、部分药品存在线上高频次重复购买情形是否符合正常商业逻辑和主要用户群体消费习惯；针对拼多多平台无法核查重合买家及重叠率的情况，中介机构执行的收入核查程序。

请保荐机构、申报会计师核查并对收入真实性发表明确意见。