关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽皖江物流（集团）股份有限公司：

　  2015年12月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.请你公司补充披露：1）本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因，以及收购淮沪电力49%股权的必要性。2）是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，其中淮沪煤电涉及采矿权的评估采用未来现金流折现法。请你公司补充披露本次交易是否存在业绩补偿安排，以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  3.申请材料显示，2015年7月，中国证监会对皖江物流及相关责任人作出行政处罚；2015年11月，上交所决定对皖江物流及相关责任人予以公开谴责；2010年至2015年6月，淮南矿业涉及重大诉讼案件7件。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。2）淮南矿业及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后淮南矿业及关联方持股比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前淮南矿业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，报告期内淮沪煤电历经2次增资，2013年淮沪煤电分立为淮沪煤电和淮沪电力；淮沪电力成立后历经1次增资。请你公司补充披露：1）上述增资和分立的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）淮沪煤电分立相关会计处理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年6月，经董事会审议通过，淮南矿业以现金12.8亿元出资设立发电公司；发电公司向淮南矿业现金协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，成立顾桥电厂和潘三电厂。请你公司补充披露：1）设立发电公司、顾桥电厂和潘三电厂，而未直接进行收购的原因，是否履行了必要的审议和批准程序。2）收购电厂的价格、作价依据及其合理性，发电公司的实缴出资情况、收购电厂的价款支付情况以及相应的资金来源。3）发电公司及其分公司最近三年的安全生产情况、污染治理制度、执行情况、是否计提安全生产费以及计提标准情况。4）已到期的债权的还款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2007年11月20日，淮沪煤电与国家开发银行约定以部分电费收费权为出质标的，担保其29.3亿元借款。请你公司补充披露上述借款用途，上述质押事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，淮沪电力电力业务许可证系2015年6月30日取得，在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同。请你公司补充披露：1）上述行为是否符合相关规定，以及对本次交易的影响。2）淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，淮沪煤电、淮沪电力2015年预计的环保费用大幅下降。请你公司补充披露：1）淮沪煤电、淮沪电力最近三年在环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期环保费用的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司结合能源局《煤电节能减排升级与改造计划（2014年-2020年）》（以下简称计划）通知，补充披露标的资产燃煤发电机组的具体情况，包括但不限于机组类型、是否为新建机组、新建机组的设计供电煤耗、现役机组生产供电煤耗、节能减排计划以及是否能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易购买的资产将不会与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。请你公司补充披露上述实质性同业竞争的含义，交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业是否存在同业竞争，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围。请你公司补充披露上述事项对交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易完成后上市公司与淮南矿业之间新增关联交易。请你公司补充披露上述情形对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间存在资金拆借及采购销售交易。请你公司补充披露：1）上市公司备考合并报表中对淮沪煤电与淮沪电力之间关联交易的会计处理原则、对未实现内部交易损益的抵销情况、以及关联交易对上市公司备考合并报表的影响。2）报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性。3）是否存在非经营性资金占用的情形，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，淮沪煤电有限公司在报告期主营业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露淮沪煤电有限公司报告期毛利率下降的原因及合理性。2）结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，淮沪煤电资产基础法评估增值主要是机器设备评估增值，原因之一为安全费用形成的资产折旧一次性提足。请结合淮沪煤电安全生产费的计提和使用情况，补充披露安全生产费形成的机器设备情况及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，发电公司资产基础法评估增值的主要原因之一是发电公司部分主要机器设备为融资租赁，其账面价值偏低。请结合发电公司融资租赁机器设备情况，补充披露其账面价值的确定依据以及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年9月，淮南矿业股东信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反《公司法》、《公司章程》、董事会决议内容违反《公司章程》为由，请求法院判令撤销淮南矿业有关同意本次重组预案的董事会决议，后撤回起诉。请你公司补充披露：1）上述淮南矿业董事会决策程序和内容是否符合法律法规和公司章程的规定。2）上述事项对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　21.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供发电公司和淮沪电力最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）、淮沪煤电2013及2014年主要资产负债项目附注信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2010年淮南矿业成为上市公司控股股东。请你公司补充披露2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式；污染治理制度及执行情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的需求；主要产品所处的生产阶段；核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。请你公司补充披露上述主管国资部门具体为何部门，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截止到2015年6月30日，发电公司未分配利润为负，请你公司补充披露发电公司未分配利润为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，淮沪煤电纳入本次评估范围内的采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.5341km2，生产规模600万吨/年。但截止评估基准日，煤矿储量核实报告尚未经国土资源部评审备案，相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露煤矿储量报告备案对采矿权评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。