关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳万润科技股份有限公司:

　　2015年12月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.重组报告书“重大事项提示”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定列表披露本次重组相关方作出的重要承诺，未披露本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序等相关内容。请你公司按照我会相关规定，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2.评估报告显示，鼎盛意轩主营业务收入来源于搜索竞价排名、品牌地标、鸿媒体等业务，亿万无线主营业务收入来源于软件推广和广告投放业务。重组报告书“管理层讨论与分析”部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露标的资产报告期营业收入、毛利率具体构成及变动的原因。请你公司：1）补充披露标的资产上述业务的具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策。2）按照我会相关规定，分业务补充披露标的资产报告期营业收入、毛利率变动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露标的资产收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，分业务补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司的实际控制人为李志江、罗小艳、李驰。上市公司2015年11月23日公告显示，上市公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰的一致行动人罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）于2015年5月8日至11月19日合计减持公司股份230.50万股，减持金额为7,610.59万元。请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关情况，并合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，鼎盛意轩、亿万无线及其全资子公司天游网络、星通网讯历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，亿万无线正在办理《增值电信业务经营许可证》，其子公司天游网络、星通网讯因股东变更正在办理《增值电信业务经营许可证》的变更手续。请你公司补充披露：1）报告期内亿万无线是否存在无经营资质生产经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影响。2）《增值电信业务经营许可证》及变更手续办理进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕期限，是否存在不能按期办毕的风险及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度家居装饰行业的独家代理分销商，代理合同为一年一签。请你公司补充披露：1）报告期内鼎盛意轩与百度签署代理合同的具体情况，包括并不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况等。2）评估预测期内鼎盛意轩与百度代理合同是否存在不能续签的风险，如有，补充披露对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，鼎盛意轩目前是百度KA部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商，独家代理制度的部分重要条款包括：独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百度其他销售体系家居行业除外）。请你公司结合百度销售体系整体情况，补充披露鼎盛意轩作为独代分销商享有独家包断权利的具体含义。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标。请你公司补充披露：1）报告期内百度对鼎盛意轩制定的业绩指标情况、鼎盛意轩的完成情况。2）评估预测期百度对鼎盛意轩制定的业绩指标。3）如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上市公司的主营业务为中、高端LED光源器件和LED照明产品，2015年6月收购了日上光电，进入LED广告标识照明领域，本次交易标的资产从事互联网广告服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）结合上市公司收购日上光电情况、盈利预测实现情况、收购完成后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合目前经营业绩、已有合同或意向合同情况，补充披露标的资产2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，鼎盛意轩报告期存在大股东资金占用,截至报告期末尚存在对大股东的其他应收款3,034.37万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）鼎盛意轩防止实际控制人及其关联方资金占用制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，亿万无线报告期第一大供应商均为关联方，且前五名供应商变动较大。请你公司补充披露：1）亿万无线报告期关联采购的必要性、定价的公允性。2）亿万无线报告期前五名供应商变动较大的原因及对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。