关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北京世纪瑞尔技术股份有限公司:

　　2015年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的法定代表人均为李吉生，李吉生、刘昌明、戴伟为崇尚投资、景鸿联创的主要股东，陈熙鹏担任易程软件董事、景鸿联创总经理。请你公司补充披露易程软件、崇尚投资、景鸿联创是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次《业绩补偿协议》中，上市公司与交易对方作出了对标的资产易维迅的安排：“本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放并提供培训等支持”。请你公司补充披露：1）确保易维迅70%的合同以自己名义与业主单位签订的实施主体和期限、70%系合同数量或合同金额、违约的责任承担方式等。2）“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义。3）客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，运维服务行业不同于其他产品销售行业，为确保运维服务提供商的能力，按照惯例客户要求服务提供商具有运维系统、设备的原生厂商的运维授权。易维迅作为易程股份客运服务系统及相关设备的唯一授权运维商，在运维市场竞争中具有绝对优势。请你公司补充披露：1）易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，易维迅是否具备独立签订合同的能力。2）易维迅是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对易程股份的重大依赖。3）本次交易是否有利于上市公司增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至2015年6月30日，易维迅员工人数合计为97人。申请材料同时显示，目前易维迅已经为全国约400个车站提供客运服务系统运维服务和相关备件销售。易维迅具有专业运维人员，具备承接超大型运维服务项目的人才储备，采用金字塔型的组织架构，以驻站运维服务人员作为基础，区域服务站作为衔接，客户服务中心作为终端，为客户项目现场提供全天24小时的运维服务和备件供应。请你公司结合易维迅的员工情况，补充披露：1） 易维迅金字塔形组织架构的具体情况，包括但不限于各类专业人员分布、区域服务站点和客服中心分布情况。2）易维迅目前具有的专业运维人员数量及占比，该等人员数量是否与其具备的复杂运维服务工作能力相匹配及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，易维迅原为易程股份、易程软件维护维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售，2014年9月从易程股份、易程软件剥离并成立。2014年11月，上市公司购买了易维迅30%股权，本次交易拟购买易维迅66.5%股权。请你公司补充披露：1）易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因，剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法。2）上市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，为便于投资者了解其过往业绩及经营状况，易维迅编制了两年一期的模拟财务报表，假设易维迅在2013年1月1日已经成立，属于独立实体，独立对外经营。其中，模拟前后易维迅部分财务指标存在较大差异。请你公司补充披露易维迅模拟前后财务报表差异明细情况、形成差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，根据销售合同约定，对于质保期内的运维服务易程股份不再向客户收取费用。请你公司补充披露易维迅为易程股份销售产品提供质保期内运维服务的合同金额及占比，剥离过程中对该类合同或服务的处理原则，及对易维迅经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内易维迅与易程股份、易程软件之间的关联销售主要为易维迅成立后，为独立核算进行的合同转包，向上述关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同、对外签订的合同金额之间存在差异主要系未达到收入确认标准或受销项税额影响。请你公司：1）补充披露上述关联销售截至目前的终端销售情况。2）结合合同约定条款与存货成本结转情况，补充披露上述关联销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并就上述关联销售收入的真实性、准确性发表明确意见。

　　9.申请材料显示，对于易维迅与易程电子的关联采购、销售业务，鉴于易维迅未向其他第三方采购、销售相类似的产品，故暂时无法取得第三方价格进行比较。请你公司结合同行业上市公司同类产品交易价格，补充披露易维迅与易程电子关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，易维迅2013年、2014年以及2015年1-6月毛利率分别为45.71%、49.08%、74.46%，高于同行业可比上市公司平均值，其中综合运维服务业务毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露易维迅综合运维服务业务毛利率持续上升的原因。2）结合与同行业可比上市公司的比较分析，补充披露易维迅毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年-2015年6月30日，易维迅应收账款占总资产的比例分别为47.75%、67.07%、52.00%。其中，应收账款账龄主要为1年以内，未计提坏账准备，该会计处理政策与上市公司不一致。请你公司：1）补充披露易维迅与上市公司属同一行业，但坏账准备计提政策不一致的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易维迅应收账款是否处于合理水平。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露易维迅应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，易维迅销售收入具有明显的季节性特征。收益法评估预测易维迅2015年7-12月收入将占全年的89.78%；预测2016年及以后年度综合维保服务业务收入将大幅增长，其中2016年增长率为87.4%，该业务占全部收入的比例将由2014年的11.68%上升至50%左右。请你公司：1）结合2015年实际经营业绩及历史年度的季度销售情况，分业务补充披露易维迅2015年下半年收入预测的可实现性。2）补充披露易维迅综合维保服务业务收入预测2016年及以后年度大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。交易各方同意，易维迅过渡期产生的全部收益由上市公司及易维迅其他股东享有。请你公司按照我会相关规定，补充披露如出现亏损的过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露易维讯的实际控制人及其具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易前，世纪瑞尔已持有易维讯30%的股权，本次拟购买易维讯66.5%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易维讯全部剩余股权的原因。2）是否有收购易维讯剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2014年10月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利无偿转让给易维迅。请你公司补充披露：1）上述专利的类型及有效期限。2）上述各方拟无偿转让专利的原因，是否履行了必要的内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。