关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖南电广传媒股份有限公司:

　　2015年12月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2015年10月，上市公司以自有资金20,800万元对北京掌阔增资，已持有北京掌阔21.0526%股权。本次交易拟购买资产交易价格为213,803.75万元，其中包括上述20,800万元增资款。上市公司拟询价募集配套资金不超过213,803.75万元。请你公司补充披露:1）本次交易将上述20,800万元增资款纳入拟购买资产交易价格的依据及合理性。2）上市公司募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过213,803.75万元，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前上市公司以自有资金对北京掌阔的增资款，66,037万元拟用于置换上市公司对上海久之润70%股权收购和增资价款，76,136.75万元用于补充流动资金。请你公司结合交易实质，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟引入发行价格调整方案，价格调整方案对象为发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价。请你公司：1）补充披露上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。3）补充披露上述发行价格调整机制是否合理，相应履行的程序是否符合我会相关规定。4）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，北京掌阔和上海久游历史上均存在VIE协议控制情形。请你公司按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海久游原实际控制人为久游国际，系于2004年8月25日由OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN）LIMITED于开曼群岛设立的公司。请你公司补充披露久游国际的历史沿革及其实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年6月10日，久之游、久之耀与上海久游的协议控制关系解除，久之耀、久之游及炫耀天下与上海久之润、上海久游签署《资产转让协议》，约定久之耀、久之游及炫耀天下将其现有资产和业务将转移至上海久之润和上海久游。前述《资产转让协议》中约定的标的资产所有权，就转让资产中需根据中国法律办理变更登记、过户手续的资产，资产转让相关方已向主管部门提交了办理该等变更登记的申请。请你公司补充披露：1）久之耀、久之游及炫耀天下转移至上海久之润和上海久游相关资产和业务的具体情况，权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷。2）资产转让及变更登记手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍及对上海久之润、上海久游生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，外商独资企业久之游、久之耀、炫耀天下正在办理注销程序，境外持股公司久游国际、久游香港、炫耀国际正在办理注销程序。请你公司补充披露上述公司注销程序的办理进展情况，预计办毕期限，与上海久游是否存在潜在争议或纠纷及对上海久游及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，成都古羌目前正在申请办理《互联网出版许可证》，在未获得相关部门的最终审批前，成都古羌仍可能面临相关法律风险。请你公司补充披露：1）成都古羌目前是否从事《互联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务，该资质是否为成都古羌生产经营必需的资质。2）暂未持有该许可证的情形是否对成都古羌生产经营产生重大影响，成都古羌面临的法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，现阶段数字出版的版权保护机制（包括技术手段、授权模式和保护体系等）的建立尚不完善。版权授权不规范，著作权人的合法权利和出版社的权益难以得到有效保障。请你公司补充披露：1）成都古羌的相关产品是否存在未经许可使用他人知识产权的风险，如有，请补充提示风险。2）成都古羌的竞争对手是否存在未经许可使用成都古羌的知识产权，并可能会对其生产经营产生重大影响的情形。如有，补充披露其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年8月，上市公司收购广州翼锋51%股权、收购江苏物泰45%股权，标的资产分别从事移动互联网营销和智慧旅游业务。2015年6月，上市公司收购九指天下51%股权、北京金极点51%股权、亿科思奇60%股权、上海久之润70%股权，标的资产分别从事互联网媒体运营、互联网广告、网络游戏等业务。请你公司：1）补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。2）结合2014年以来上市公司的收购整合情况和相关财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）结合2014年以来上市公司收购的标的公司业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，补充披露标的公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年人民网收购成都古羌69.25%股权，以2013年6月30日为评估基准日，成都古羌收益法评估值36,073.60万元。本次交易以2015年6月30日为基准日，成都古羌收益法评估值79,542.91万元。本次评估预测的成都古羌营业收入低于前次评估，但预测净利润高于前次评估。请你公司进一步补充披露成都古羌本次评估预测的营业收入低于前次评估，但预测净利润高于前次评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易收购北京掌阔实施分步走方案，北京掌阔的交易价格为104,000万元，包括发行股份支付对价52,000万元，及现金增资52,000万元，其中现金增资金额将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款。请你公司补充披露北京掌阔以52,000万元收购安沃香港100%股份的作价依据，与北京掌阔分步走各阶段估值作价的关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，上市公司前次收购上海久之润70%股权时，上海久之润整体评估值为97,173.00万元；本次交易收购上海久之润剩余30%股权，上海久之润整体评估值为156,064.06万元。两次交易评估基准日间隔6个月，整体估值差异为58,891.06万元，差异原因主要为：1）评估折现率由15.9%下调至13.81%。2）业绩承诺提高，承诺期延长。申请材料同时显示，上海久之润2014年业绩同比下滑，本次评估预测的2015年净利润低于前次评估预测的2015年净利润及2015年的业绩承诺金额，而2016年及以后年度预测净利润高于前次评估预测值。请你公司：1）补充披露上海久之润前后两次评估净利润预测值差异较大的原因及合理性。2）结合2015年业绩实现情况，补充披露上市公司是否需履行对上海久之润的业绩补偿义务及对上海久之润未来业绩预测的影响。3）补充披露折现率、2015-2017年预测净利润指标对上海久之润评估值影响的敏感性分析，并结合市场可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率由15.9%下调至13.81%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，成都古羌报告期内销售毛利率基本保持在50%左右，销售净利率基本保持在30%左右。请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露成都古羌毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，北京掌阔报告期毛利率分别为20.26%、27%和29.18%，2013年、2014年亏损，2015年开始盈利。请你公司：1）结合同行业上市公司同类业务比对情况，补充披露北京掌阔报告期毛利率水平的合理性。2）结合业务发展情况、市场竞争状况及核心竞争力，补充披露北京掌阔未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上海久之润报告期约50%的收入来源于《劲舞团》，该游戏已运营10年，目前已进入生命周期晚期。申请材料同时显示，上海久之润与《劲舞团》游戏开发方T3签署的代理运营权将于2016年9月到期，未来存在不能续期风险。同时，收益法评估预测未来端游产品仍以《劲舞团》为主，同时拟开发《劲舞团》手游版。请你公司：1）结合代理协议条款，补充披露《劲舞团》代理运营权续期的可行性，对上海久之润经营业绩和评估值的影响，及续期失败的补救措施。2）补充披露上海久之润对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施，并提示相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，《劲舞团》、《机动战士敢达OL》、《超级舞者》、《SD敢达OL》四款端游收入占报告期上海久之润收入比例为83.01%。目前《劲舞团》、《超级舞者》已进入生命周期晚期，《SD敢达OL》已下线。报告期上海久之润主要产品优势为端游，页游及手游经验较少。同时，上海久之润2014年营业收入、净利润同比下降。请你公司：1）补充披露上海久之润2014年营业收入、净利润同比下降的原因，相关影响因素目前是否已消除。2）结合报告期手游、页游产品研发和运营经验、相关技术和人才情况、产品市场前景分析等，补充披露上海久之润在研新产品未来上线盈利的可行性，对经营业绩和评估值的影响，及运营失败的补救措施。3）结合上述情形及主要游戏产品生命周期、产品依赖性、未来产品研发计划、自主运营能力、行业发展趋势，补充披露上海久之润未来持续盈利的稳定性。4）结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露报告期内上海久之润主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　19.请会计师补充提供对上海久之润业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查情况、核查方法、核查范围、核查结论等。

　　20.申请材料显示，成都古羌收益法评估中：报告期移动阅读市场份额持续下滑，但预测2015年至2017年市场份额持续上升；自有网站月均付费用户报告期持续下降，但预测未来年度月均付费用户持续上升；ARPPU预测值远高于报告期水平。请你公司：1）补充披露成都古羌报告期市场份额数据来源。2）结合报告期经营指标、市场竞争状况、核心竞争力等，补充披露成都古羌收益法评估中市场份额、月均付费用户、ARPPU值等评估参数取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，成都古羌收益法评估预测2015-2017年营业收入增长率持续上升，分别为17.01%、21.07%、25.25%。请你公司结合成都古羌IP题材和市场需求、已签约合同或协议、目前经营业绩及业务拓展情况等，补充披露成都古羌2015-2017年营业收入增长预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，北京掌阔2013年、2014年亏损，2015年开始盈利，收益法评估预测其2015-2019年营业收入增长率分别为173.03%、56%、29%、22%、26%。请你公司结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、客户拓展情况、目前经营业绩、已签约合同情况，补充披露北京掌阔未来年度营业收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，北京掌阔的广告填充率、广告点击率、广告CPC单价均高于业界平均水平。请你公司补充披露北京掌阔上述指标高于业界平均水平的依据及具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，北京掌阔收益法评估中，预测2018年净利润为9,999.67万元，2019年净利润为17,926.81万元，同比增长79.27%，远超过其他年度增长率。请你公司补充披露北京掌阔收益法评估预测2019年净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，《劲舞团》、《机动战士敢达OL》、《超级舞者》、《SD敢达OL》四款端游收入占报告期上海久之润收入比例为83.01%。本次交易上海久之润将11款未开发项目纳入收益法评估范围，预计上线时间为2016年或2017年。请你公司补充披露上述未开发项目评估值占比，并结合以往项目开发经验、开发进度，补充披露未开发项目评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，上海久之润收益法评估预测未来年度收入增长率均高于报告期水平。同时，预测未来页游收入将超过端游收入。请你公司：1）以举例方式，补充披露上海久之润主要游戏产品《劲舞团》（包含各类版本）未来年度运营指标预测依据及合理性，是否充分考虑游戏产品生命周期及经营的不确定因素。2）补充披露上海久之润页游主要产品未来年度游戏流水预测情况、预测依据，并结合页游领域的研发、代理运营经验及竞争优势，补充披露其预测未来年度页游收入将超过端游收入的依据及合理性。3）结合目前经营业绩、市场竞争状况、代理运营优势、议价能力及同行业可比上市公司情况，补充披露上海久之润未来年度收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，上海久之润未来将进一步开发海外市场。请你公司补充披露上海久之润收益法评估中，未来年度海外业务预测占比、预测依据，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易拟购买人民网等交易对方持有的成都古羌79.25%股权和北京掌阔80%股权。请你公司补充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2014年12月26日，久游国际对上海久游董事、监事及高级管理人员进行权益激励。请你公司补充披露上述事项涉及的股份支付相关税收缴纳是否符合相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，报告期内北京掌阔的应收账款分别为3,129.85万元、12,183.83万元、16,696.01万元，占各期总资产比例分别为37.91%、69.53%、68.31%。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露北京掌阔应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露北京掌阔应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，报告期内北京掌阔资产负债率较高，分别为727.52%、395.73%、294.22%，流动比率分别为0.14、0.25、0.34，速动比率为0.14、0.25、0.34，流动比率、速动比率偏低，主要系收购安沃香港股权产生的其他应付款所致。请你公司补充披露：1）扣除收购安沃香港事项影响后北京掌阔的资产负债率、流动比率、速动比率情况，并与同行业上市公司对比，说明上述指标的合理性。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露北京掌阔的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期内上海久之润的销售费用分别为535.43万元、1,825.57万元、1,793.57万元。请你公司结合产品市场推广情况，补充披露上海久之润销售费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司在释义部分补充披露ISP等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。